Основные модели корпоративного контроля: англо-американская и германо-японская

Рассмотренный выше механизм корпоративного контроля характерен для англо-американской модели, в которой акции рассредоточены среди большого числа акционеров и решающую роль в контроле управляющих играют фондовый рынок и рынок поглощений, в также рынок труда управляющих.

Американская структура корпоративного контроля с ее сильным менеджментом и слабыми собственниками возникла исторически. В 1830 г. президент Э. Джексон ликвидировал Второй национальный банк Соединенных Штатов, который располагал национальной сетью филиалов, и с тех пор американская банковская система остается слабой. Американские банки общенациональные только по названию. Они имели только местные филиалы и лишь в 90-х гг. прошлого века начали осуществлять операции между штатами. В условиях отсутствия общенациональных финансовых институтов возникли их субституты – организационные формы, которые были необходимы для финансирования развития крупной промышленности – фондовые рынки, которые позволяли фирмам привлекать капитал на общенациональном рынке. Появились новые законодательные и экономические институты, которые в других странах не столь сильно развиты.

Сложившаяся система затем укреплялась благодаря активной роли государственного регулирования. Со времен Великой Депрессии в Америке действовал законодательный акт Гласса – Стиголла (1933). По этому закону депозитные и инвестиционные функции банков были разделены, что препятствовало проведению спекулятивных операций. Целью акта была защита вкладчиков от ошибок банков. Это регулирование – еще одна из причин, объясняющая структуру собственности в американских корпорациях. Действуют и другие законы, которые препятствуют овладению страховыми и пенсионными фондами контрольными позициями в корпорациях.

В Японии и Европе функции посредника между сбережениями домашних хозяйств и потребностями предприятий в капитале традиционно выполняют банки, а не фондовый рынок^[1]. Банки являются основными акционерами, поэтому они занимают серьезные позиции в корпоративных структурах собственности. В этих странах действует модель инсайдерского контроля, основные функции контроля осуществляет инсайдер: крупный банк или другой финансовый институт – пенсионный или инвестиционный фонд. В этой модели корпоративного контроля враждебные поглощения не практикуются, фондовые рынки развиты слабее. Главные управляющие компании в этих странах более слабые, а финансовые институты более сильные по сравнению с американской моделью. Финансовые институты осуществляют финансирование компаний и контролируют управляющих.

Собственность в Европе значительно более концентрирована. Очень часто именно концентрированная собственность в различных ее формах рассматривается как основной экономический механизм корпоративного контроля, который формирует базу для реального контроля^[2]. Но у концентрированного контроля, наряду с преимуществами, есть серьезные недостатки. Крупные инвесторы представляют свои собственные интересы, которые могут не совпадать с интересами других акционеров компании или с интересами работников и управляющих. Крупный собственник может перераспределить в свою пользу богатство компании. Поэтому в Европе проблемы, связанные с оппортунизмом в корпорации проявляются по-другому: оппонентами являются не управляющие, с одной стороны, и акционеры – с другой, а управляющие, директора и мажоритарные акционеры, с одной стороны, и владельцы мелких пакетов акций – с другой.

Рынка корпоративного контроля в Японии нет, потому что постоянные акционеры контролируют около 70% акций корпораций. В типичной японской компании около 2/3 акций владеют банки, страховые компании и другие корпорации. У корпорации, как правило, много кредиторов, которые организованы в консорциум кредиторов. Функции менеджера в этом консорциуме выполняет головной банк. Японские корпорации защищены от поглощения через фондовый рынок, но функции контроля осуществляет головной банк. Пока дела в корпорации идут хорошо, проблем с банком не возникает, но при ухудшении показателей работы компании банки, обладающие финансовой информацией, начинают осуществлять давление с целью пересмотра команды менеджеров в обмен на операции по спасению компании.

Основная отличительная черта системы организации промышленности в Японии – это группы сетей (network), в которые входят фирмы со стабильным взаимным перекрестным владением акций. Эти сети называются "keiretzu". Фирмы в "keiretzu" обычно независимые отдельные компании, однако их отношения регулируются неявными контрактами, которые касаются вопросов собственности и корпоративного контроля, а также коммерческих отношений. Горизонтальные "keiretzu" обычно включают в себя крупный ведущий банк, который ведет дела с каждой из фирм – членов группы. Банки играют очень важную контролирующую роль при решении вопроса о выборе управляющих высшего звена и их замене, заключении коммерческих контрактах и решении финансовых трудностей компании. В вертикальных "keiretzu" в качестве контролирующего органа выступают ассоциации поставщиков, которые регулярно собираются, чтобы обменяться информацией и идеями.

Рынок корпоративного поглощения в Японии относительно неактивный, слияния носят в основном дружественный характер. Корпоративная реструктуризация в основном носит частный и неформальный характер. Суды и адвокаты используются редко, обычно ведущую роль берег на себя основной банк. Рынок труда управляющих в Японии неактивный.

Между германской и японской системами корпоративного контроля много общего:

• относительно слабая зависимость от внешних рынков капитала;

• незначительная роль индивидуального владения акциями;

• значительная роль институциональной и внутрикорпоративной собственности, часто сильно концентрированной;

• относительно постоянные и надежные поставщики капитала;

• совет директоров, включающий специалистов и инсайдеров со знанием фирмы и отрасли;

• относительно высокая роль банков как финансистов, советников и управляющих;

• основной упор на заработную плату и бонусы как средство вознаграждения управляющих, а не на премирование опционами и наградными акциями как средство стимулирования;

• провозглашенная защита интересов всех лиц, связанных с компанией (stakeholders), а не только интересов акционеров (stockholders) компании;

• отсутствие рынка корпоративного контроля.