Акции
В соответствии с российским законодательством капитал каждого акционерного общества разделен на некое число частей – акций. Владелец каждой из них – совладелец этой компании, ему принадлежит доля во всем его имуществе.
Акция – это эмиссионная долевая ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на участие в управлении акционерным обществом, на часть прибыли общества в виде дивидендов и на часть имущества, оставшегося после ликвидации акционерного общества.
Главное право акционера – право на участие в управлении обществом, на общем собрании акционеров они голосуют пропорционально количеству имеющихся у них бумаг (1 акция = 1 голос).
Специфика управленческой функции акционера состоит в том, что он управляет своим капиталом не непосредственно, а лишь опосредованно – через выборы менеджмента акционерного общества. Акционер имеет собственность лишь на принадлежащие ему акции. Собственником всего акционерного капитала, или всего его имущества и всех его имущественных прав, является само акционерное общество. Собственность на акции отделена от собственности на имущество акционерного общества. Конкретно это проявляется в следующем:
• акционер не отвечает по любым обязательствам акционерного общества (и наоборот);
• акционер не вправе требовать выкупа акционерным обществом имеющихся у него акций, он может вернуть свой капитал только путем продажи бумаг на вторичном рынке;
• выплата дивидендов по акциям не гарантирована. Размер дивидендов фактически устанавливается советом директоров акционерного общества, а собрание акционеров как высший орган управления компанией не может его повысить, а может только утвердить предлагаемый размер либо уменьшить.
Акция имеет следующие основные характеристики.
1. Бессрочность. Акция не имеет ограничений по сроку своего существования, которые были бы заложены в условиях ее выпуска (эмиссии), т.е. акция существует все время, пока существует акционерное общество. Акция может прекратить свое существование, когда:
– акционерное общество перестает существовать (по решению акционеров или в результате банкротства);
– происходит процесс обмена акций на акции другого акционерного общества (в случае слияния, поглощения).
2. Эмиссионность. Каждый выпуск акций должен быть зарегистрирован по определенным правилам соответствующим государственным органом.
3. Бездокументарностъ. Форма выпуска акций регламентируется Законом о рынке ценных бумаг, в котором установлено, что именные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной (электронной) форме.
4. Именная принадлежность. По закону все акции в Российской Федерации выпускаются исключительно в именной форме, предъявительские акции отсутствуют.
5. Обязательные реквизиты акций. Согласно Закону о рынке ценных бумаг любая акция должна иметь обязательные реквизиты:
– наименование – "акция";
– наименование акционерного общества и его юридический адрес;
– вид акции;
– номинальную стоимость;
– размер уставного капитала акционерного общества;
– количество выпускаемых акций (в данной эмиссии);
– сведения о дивидендах (сроки выплаты, способы выплаты и др.);
– сведения о порядке регистрации и др.
Перед тем как выпустить акции на первичный рынок, будущий эмитент должен получить соответствующий юридический статус, т.е. превратиться в акционерное общество (корпорацию). Проведение необходимых для этого преобразований представляет собой процесс акционирования, т.е. регистрацию нового юридического лица в форме акционерного общества или преобразования уже существующей частной или государственной фирмы в акционерное общество (приватизация).
Акционерное общество – это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательные права акционеров по отношению к этому обществу.
Вместе с тем законодательно установлено, что акционеры не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью акционерного общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры вправе продавать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.
Акционерные общества бывают открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО). Открытое АО может осуществлять свободную продажу акций на РЦБ. Число акционеров такого общества не ограниченно.
В случае, когда акционерное общество распределяет свои акции только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, такое общество признается закрытым, число его акционеров не должно превышать 50 человек. Акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Если число акционеров ЗАО превысит установленный предел, общество в течение одного года должно преобразоваться в ОАО.
Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. После государственной регистрации общество считается организованным и правомочно осуществлять действия в соответствии с уставом.
Уставный капитал акционерного общества представляет собой произведение числа эмитированных акций на их номинальную стоимость.
При неизменной величине уставного капитала количество акций акционерного общества может меняться только при изменении их номинала. Если необходимо сократить число акций, для этого следует увеличить их номинал. Такой процесс называется консолидацией акций.
Консолидация акций – это сокращение числа акций, сопровождаемое пропорциональным увеличением их номинальной стоимости.
Если требуется увеличить количество акций при данном размере уставного капитала, то приходится уменьшать поминал акций. Этот процесс называется расщеплением (сплитом) акций.
Расщепление (сплит) акций – это увеличение числа акций, сопровождаемое пропорциональным уменьшением их поминальной стоимости.
Уставный капитал АО определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов. Минимальный уставный капитал ОАО должен составлять не менее 1000-кратной суммы минимального размера оплаты труда (МРОТ), установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а ЗАО – не менее 100-кратной суммы МРОТ.
Потенциального инвестора в акциях привлекают следующие их свойства:
• право голоса в обмен на вложенный в акции капитал. Акционер получает возможность принимать участие в работе общего собрания, а через это имеет возможность участвовать и в выборе состава всех его органов управления;
• право на доход (дивиденд). Акционер имеет право на получение части чистой прибыли от деятельности акционерного общества в расчете на каждую акцию. Чистая прибыль – это валовая прибыль акционерного общества за минусом налогов, уплачиваемых государству;
• право на прирост капитала, связанный с возможным ростом цены акций на рынке. Этим правом пользуются, например, спекулянты на фондовых биржах. Покупая акции в расчете на предполагаемый рост их цены и возможность заработать, спекулянты продают акции по более высокой цене;
• право на дополнительные льготы. Акционерное общество может предоставить своим акционерам определенные скидки на продукцию (услуги), производимую этим обществом. В первую очередь речь идет о продукции потребительского назначения;
• право на преимущественное приобретения новых выпусков акций. В случае новой (дополнительной) эмиссии акционер обладает правом приобрести их пропорционально имеющемуся у него числу акций. Это право весьма важно для акционеров, владеющих крупными пакетами акций (мажоритарных акционеров). В случае отказа акционера от своего права акции могут быть проданы всем желающим;
• право свободного распоряжения. Акция может свободно отчуждаться, т.е. менять своего владельца. Ее можно приобрести, продать, подарить, завещать, отдавать в залог, обменивать на другие ценные бумаги или вещи и т.п. У акций ЗАО есть ограничение на свободную куплю-продажу, состоящее в том, что первоочередное право на их покупку имеют другие его акционеры. И только в случае их отказа акции могут быть проданы любому инвестору;
• право на часть имущества акционерного общества. Речь идет не об действующем имуществе (капитале) акционерного общества, а об имуществе, остающемся в случае прекращения его деятельности (банкротстве). Только это имущество (вернее, денежные средства, полученные в результате распродажи такого имущества) возвращается акционерам пропорционально имеющемуся у них числу акций.
Акционерное общество вправе размещать обыкновенные и привилегированные акции (рис. 3.1). При этом номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества.
Рис. 3.1. Виды акций
Размещенными считаются акции, приобретенные акционерами общества, а акции, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям, называются объявленными.
Акции могут быть как полные, так и дробные. Дробная акция предоставляет акционеру права в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Дробные акции обращаются наравне с целыми.
Нельзя считать, что создание собственного капитала подчинено интересам только эмитентов. Реально капитал возникает только тогда, когда выпущенные акции будут куплены инвестором. А инвестор вложит свои средства в обмен на те права, которые он получит, став акционером. Вопрос о правах акционеров – это исходный вопрос выбора вида эмитируемых акций.
Владельцы простых акций имеют следующие права:
– право голоса или право участия в управлении акционерным обществом;
– право на доходы (дивиденды);
– преимущественное право на приобретение новых акций этого общества прежде, чем они будут предложены другим инвесторам.
Право голоса – основополагающее преимущество простых акций. Однако при покупке акций иностранных компаний следует иметь в виду, что эмитент может выпускать простые акции, ограничивающие или вообще лишающие инвестора права голоса (ограниченные акции). В отдельных случаях могут выпускаться и многоголосые акции, обеспечивающие право нескольких голосов владельцу одной акции.
Привилегированные акции (префы, или префакции) – это акции, владелец которых не имеет права голоса на общем собрании акционеров (кроме особых случаев, установленных законом), но обладает некоторыми преимуществами перед владельцами простых акций:
– определенными (зафиксированными) размерами дивидендов;
– первоочередным правом на получение дивидендов;
– первоочередным правом на удовлетворение претензий по ценным бумагам в случае прекращения деятельности (банкротства) акционерного общества.
Акционерное общество выпускает привилегированные акции в тех случаях, когда желает увеличить свой уставный капитал, но без расширения круга акционеров, влияющих на процесс принятия управленческих решений.
Право голоса по привилегированным акциям возникает в следующих случаях:
– решается вопрос о реорганизации или ликвидации акционерного общества;
– на собрании рассматривается изменение устава акционерного общества в вопросах ограничения или изменения прав владельцев префакций;
– не выплачиваются дивиденды.
Дивиденды по обычным акциям выплачиваются лишь после того, как будут проведены все расчеты с владельцами привилегированных акций. Если прибыли компании недостаточно, то дивиденды могут быть выплачены только владельцам префакций. Претензии владельцев префакций удовлетворяются раньше, чем претензии держателей обычных акций, но после удовлетворения претензий кредиторов и владельцев облигаций.
По условиям выплаты дивидендов различают кумулятивные и некумулятивные префакций.
Кумулятивными считаются такие префакций, по которым не выплаченный или не полностью выплаченный дивиденд накапливается и выплачивается впоследствии. Неуплата очередных дивидендов по таким акциям не является нарушением обязательств со стороны эмитентов.
По некумулятивным префакциям необъявленные дивиденды не начисляются и не выплачиваются.
Конвертируемые префакций – это акции, которые должны быть обменены на установленное количество простых акций или префакций иных типов этого же общества по заранее определенным ставкам и в конкретный период времени.
Достоинство этих акций состоит в том, что они имеют более высокую доходность, чем простые акции; но ним можно реализовать выгоды роста капитала, если рыночная цена обычных акций становится высокой.
Особенностью возвратных (отзывных) акций признается то, что они должны быть погашены (отозваны) по инициативе эмитента и тем самым повышена стоимость оставшейся части акций.
Префакций с плавающим курсом – акции, дивиденд по которым изменяется в зависимости от ссудного процента или ставки рефинансирования Банка России.
Условное право голоса реализуется держателем префакций в случае невыплаты дивидендов.
Дивиденд (лат. dividend us – подлежащий разделу) – часть чистой прибыли акционерного общества, ежегодно распределяемой между акционерами в соответствии с количеством и видом акций, находящихся в их владении. Право на дивиденд имеют акционеры, внесенные в реестр данного общества в установленном порядке.
Акционерное общество по своему усмотрению вправе решать вопрос о выплате дивидендов, т.е. закон не обязывает общество выплачивать дивиденды в обязательном порядке. Действующее законодательство обязывает данное общество, имеющие привилегированные акции, направлять на дивиденды по ним 10% чистой прибыли при условии, что на "префы" приходится 25% уставного капитала эмитента.
По усмотрению акционерного общества дивиденд может выплачиваться:
• денежными средствами;
• готовой продукцией акционерного общества;
• собственными акциями. Если дивиденд выплачивается собственными акциями, то это называется капитализацией дохода или реинвестированием.
Сроки выплаты дивидендов могут быть годовыми или промежуточными (полугодовыми, квартальными). Годовые дивиденды выплачиваются но каждой категории акций на основе решения общего собрания акционеров по рекомендации совета директоров. Решение о выплате промежуточных дивидендов принимается советом директоров самостоятельно. Дивиденды не начисляются на акции, выкупленные у акционеров или не размещенные и находящиеся на балансе акционерного общества.
У акций есть несколько цен. Три из них (поминальная, эмиссионная и рыночная) служат предметом соглашения на фондовом рынке. Остальные (балансовая, инвестиционная, расчетная, ликвидационная) носят исключительно расчетный характер и не признаются предметом соглашения между участниками рынка.
Номинальная (нарицательная) цена – это оценка акций при определении величины уставного капитала акционерного общества в момент его создания. Распределение акций среди его учредителей осуществляется только по их номинальной стоимости. Также она необходима для расчета дивидендов.
Эмиссионная цена – это цена, по которой акция продается сторонним инвесторам на первичном рынке. Она не может быть меньше номинальной.
Рыночная цена, или курс акций, – это цена, по которой она обращается на вторичном рынке. Она всегда есть результат соглашения между продавцами и покупателями на фондовом рынке.
Капитализация компании – это ее стоимость, рассчитываемая как произведение рыночной цены на число выпущенных акций.
При последующей (дополнительной) эмиссии акций (т.е. когда уже имеется рыночная цена акций, которая, как правило, существенно превышает ее номинальную стоимость) продажа акций эмитентом проводится только по рыночной цене. Если покупателем акций является акционер данного акционерного общества, реализующий свое преимущественное право на приобретение этих акций, то для него цена будет ниже рыночной на величину скидки, которая не может превышать 10%.
Определение стоимости акций для иных целей требует других видов оценки и не служит предметом соглашения сторон.
Балансовая (бухгалтерская) цена – цена, рассчитываемая вычитанием суммы обязательств компании и капитала, внесенного владельцами привилегированных акций, из общей суммы активов компании.
Инвестиционная цена – это цена, по которой, с точки зрения инвестора, должна продаваться акция на фондовом рынке в соответствии с ее характеристиками.
Расчетная цена – цена акции, определяемая по результатам технического анализа и моделирования ее курсовой стоимости; используется для принятия инвестиционного решения в отношении той или иной акции.
Ликвидационная цена – это стоимость акций, которая может быть получена при реализации активов компании и погашения за счет полученных средств обязательств и выплат по привилегированным акциям.
Акции – это ценные бумаги, пользующиеся наибольшим спросом у покупателей. Чтобы инвесторы могли лучше ориентироваться в многообразии представленных на рынке акций, их классифицируют в зависимости от состояния дел в компании-эмитенте. Например, инвесткомпания FIM Securities разделила российские акции на четыре класса от "голубых фишек" до "неинвестиционных" бумаг. Критериями методики стали капитализация компании, их выручка, стоимость акций в свободном обращении, ликвидность, а также отчетность по Международным стандартам финансовой отчетности (МСФО) и качество корпоративного управления.
"Голубые фишки" – это акции компаний с капитализацией и выручкой выше 2,5 млрд долл. США. Стоимость их free float (доля акций, которая находится в свободном обращении на организованном рынке) должна быть не ниже 500 млн долл., разница между котировками покупки и продажи (спред) менее 2,5%. У эмитентов должны быть ADR [1], финансовая отчетность по международным стандартам, независимые директора и налаженные отношения с инвесторами.
Термин "голубые фишки" появился в США на заре прошлого века, когда ведущий индекс фондового рынка Доу-Джонс (Daw Jones) целиком состоял из акций производственных компаний, в которых трудилось очень много рабочих. Из политкорректности их называли "голубыми воротничками", а не пролетариями. Плюс сюда добавилась ассоциация с казино, где с голубыми фишками сталкивался каждый, там побывавший. Теперь "голубыми фишками" называют акции крупных компаний, финансовое самочувствие которых не вызывает опасений в определенной перспективе.
В России к "голубым фишкам" относят "Газпром", "Лукойл", "Сургутнефтегаз", "Норильский никель", ОАО "Сбербанк России", ОАО "АК “Транснефть”", ОАО "Ростелеком" и др.
Ко второму эшелону аналитики относят акции эмитентов с капитализацией и выручкой от 500 млн до 2,5 млрд долл., стоимостью free float – 100–500 млн долл. и спредами покупки-продажи 2,5–10%. Компании должны вести отчетность по МСФО, желательно, чтобы у них были независимые директора и программы депозитарных расписок. У акций второго эшелона есть три основные проблемы. Первая – ликвидность. Так, по некоторым бумагам сделки не заключаются месяцами. Вторая проблема – большие спреды. Они могут достигать десятков процентов. Третья проблема рынка акций второго эшелона – его нестабильность. Котировки таких акций могут "топтаться на месте" месяцами, а потом за пару дней неожиданно поменяться в разы.
Для акций третьего эшелона капитализация и выручка компаний составляют 100–500 млн долл., стоимость free float – 25–100 млн долл., а спреды – 10–25%. Эти компании могут не составлять отчетность по западным стандартам и следить за своей прозрачностью.
Для акций четвертого эшелона капитализация и выручка ниже 100 млн долл., стоимость акций в свободном обращении менее 25 млн долл., а спреды выше 25%. Эти акции называют "неинвестиционными".