Регулирование основных условий договора

При определении условий контракта Венская конвенция 1980 г. исходит из максимально широкой автономии воли сторон (ст. 6). Практически все ее нормы имеют диспозитивный характер. Стороны вправе не только исключить ее применение к отношениям по конкретному контракту, но и могут отступить в контракте от любого из ее положений или изменить его действие. Исключением является лишь требование к форме договора и документам о его заключении, изменении или прекращении соглашением сторон, когда государство, законодательство которого устанавливает обязательную письменную форму таких договоров, сделало соответствующее заявление.

Венская конвенция исходит из того, что стороны свободны в определении круга условий, которые включаются в договор. По любому условию, выдвинутому одной из сторон, должно быть достигнуто соглашение с другой стороной. При отсутствии такого соглашения договор не считается заключенным. Венская конвенция содержит специальные нормы о порядке согласования дополнительных и отличных условий акцепта, не меняющих существенно условий оферты (п. 2, 3 ст. 19). В Конвенции есть четкие нормативные предписания о минимуме условий, которые должен содержать договор: при их отсутствии в договоре он не считается заключенным. Если же договор содержит нормативно установленные существенные условия, он признается заключенным. А условия, которые в нем не содержатся, определяются нормами применимого права, большая часть которых носит диспозитивный характер, т.е. применяется как раз в случае отсутствия в договоре соответствующих условий (например, условие о качестве товара).

Кроме нормативных предписаний о существенных условиях договора, имеются и рекомендации о том, какие условия следует включать во внешнеторговый контракт, а также требования к их содержанию. Так, например, 29 февраля 1996 г. Министерством внешнеэкономических связей РФ были утверждены Рекомендации по минимальным требованиям к обязательным реквизитам и форме внешнеторговых контрактов^[1]. Ряд этих рекомендаций полезен. Однако их несоблюдение не влечет недействительности контракта, заключенного с иностранным контрагентом, если контракт содержит нормативно предписанные существенные условия.

Следует учесть, что в международной коммерческой практике достаточно широко используются типовые коммерческие контракты (кроме уже упоминавшихся типовых контрактов МТП), разработанные отраслевыми ассоциациями торговцев определенными видами товаров. Такие контракты составлены применительно к конкретным группам товаров (зерно, растительные масла, хлопок, лесоматериалы, уголь, цветные металлы и др.). Кроме общих положений типовой контракт предусматривает и графы, подлежащие заполнению в каждом конкретном случае (предмет договора, количество товара, требования к качеству, цена, базис поставки, сроки поставки, условия платежа и др.).

Поскольку действующими в Российской Федерации правилами о валютном и экспортном контроле предусмотрены определенные требования к содержанию контрактов, российские предприниматели при заключении внешнеторговых контрактов должны их соблюдать, имея в виду, что их несоблюдение вызовет определенные трудности при выполнении соответствующих операций в России и может повлечь серьезные материальные потери.

Содержащийся в п. 3 ст. 19 Венской конвенции примерный перечень условий договора не является перечнем существенных условий договора, которые в обязательном порядке должны в нем присутствовать. Как прямо указано в Конвенции, это перечень тех условий, в отношении которых любые отклонения в акцепте признаются направленными на существенное изменение условий оферты. Соответственно к ним неприменимо правило п. 2 ст. 19, допускающее указание в ответе на оферту каких-либо дополнительных или отличных условий, даже если адресат оферты считает, что они не меняют существенно условий оферты.

Применительно к внешнеэкономическим контрактам следует обратить внимание на специальные правила ст. 428 ГК РФ, регулирующие договор присоединения, т.е. договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могут быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом. Присоединившаяся сторона имеет право требовать расторжения или изменения договора при явной обременительности для нее его условий, даже если такой договор не противоречит закону или иным правовым актам. Таковыми признаются: лишение стороны прав, обычно предоставляемых по договорам данного вида; исключение или ограничение ответственности партнера за нарушение договорных обязательств; другие условия, которые присоединившаяся сторона, исходя из своих разумно понимаемых интересов, не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать при определении условий договора. Однако требование стороны, присоединившейся к договору в предпринимательской деятельности, не подлежит удовлетворению, если присоединившаяся сторона знала или должна была знать, на каких условиях заключает договор.

Права и обязанности сторон, вытекающие из договора купли-продажи, регулирует ч. III Венской конвенции (ст. 25–88).

В соответствии с Конвенцией обязанности продавца состоят в поставке товара, передаче относящихся к нему документов и передаче права собственности на товар в соответствии с требованиями договора и Конвенции, а основными обязанностями покупателя являются уплата цены за товар и принятие поставки товара в соответствии с требованиями договора и Конвенции. Обязанность покупателя принять поставку заключается: а) в совершении им всех таких действий, которые можно было разумно ожидать от него для того, чтобы позволить продавцу осуществить поставку (например, открытие аккредитива, уплата авансового платежа, фрахтование судна при продаже товара на условия FOB, FAS); б) в принятии товара.

Среди основных пунктов, определяющих права и обязанности сторон в договоре международной купли-продажи товаров, выделяют следующие.