Особенности эмиссии кредитными организациями акций, облигаций и опционов эмитента

Основным нормативным актом, устанавливающим особенности выпуска кредитными организациями акций, облигаций и опционов эмитента и их государственной регистрации, является инструкция ЦБ РФ от 10.03.2006 № 128-И.

Выпуски ценных бумаг^[1] кредитных организаций подлежат государственной регистрации в Банке России (Департаменте лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России и территориальных учреждениях Банка России).

Департаментом лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России регистрируются:

– выпуски акций кредитных организаций с уставным капиталом 1 млрд руб. и более или с долей иностранного участия (в том числе физических и юридических лиц из стран СНГ) свыше 50%;

– выпуски облигаций кредитных организаций на сумму 1 млрд руб. и более;

– выпуски ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций;

– выпуски опционов кредитных организаций – эмитентов.

Остальные выпуски ценных бумаг кредитных организаций регистрируются территориальными учреждениями Банка России.

Поскольку в настоящем параграфе речь идет об эмиссионных ценных бумагах, необходимо вспомнить, что согласно ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг эмиссионная ценная бумага – любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

– закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных Законом о рынке ценных бумаг формы и порядка;

– размещается выпусками;

– имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Закон о рынке ценных бумаг предусматривает четыре вида эмиссионных ценных бумаг: акция, облигация, опцион эмитента и российская депозитарная расписка.

Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли АО в виде дивидендов, на участие в управлении АО и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой^[2].

Облигация – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

Опцион эмитента – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и (или) при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента. Опцион эмитента является именной ценной бумагой. Принятие решения о размещении опционов эмитента и их размещение осуществляются в соответствии с установленными федеральными законами правилами размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции. При этом цена размещения акций во исполнение требований по опционам эмитента определяется в соответствии с ценой, определенной в таком опционе.

Российская депозитарная расписка – именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента (представляемых ценных бумаг) и закрепляющая право ее владельца требовать от эмитента российских депозитарных расписок получения взамен российской депозитарной расписки соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем российской депозитарной расписки прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами. В случае если эмитент представляемых ценных бумаг принимает на себя обязательства перед владельцами российских депозитарных расписок, указанная ценная бумага удостоверяет также право ее владельца требовать надлежащего выполнения этих обязанностей^[3].

Кредитная организация может выпускать ценные бумаги именные и на предъявителя^[4]. Именные ценные бумаги кредитной организации могут выпускаться только в бездокументарной форме^[5]. Ценные бумаги кредитной организации на предъявителя могут выпускаться только в документарной форме^[6].

Реклама ценных бумаг кредитной организацией до момента государственной регистрации их выпуска запрещается.

Выпуск акций кредитными организациями. Уставный капитал кредитной организации, созданной в форме АО, составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Новая эмиссия акций может осуществляться лишь после полной оплаты акционерами всех ранее размещенных акций. Решение об очередном выпуске акций может быть принято только после регистрации изменений, вносимых в устав кредитной организации по итогам предыдущей эмиссии относительно нового размера уставного капитала и количества размещенных и объявленных акций.

Номинальная стоимость акций должна выражаться в валюте РФ.

Кредитная организация может выпускать обыкновенные и привилегированные акции. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от зарегистрированного уставного капитала кредитной организации.

Не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) обыкновенных и привилегированных акций, размещаемых путем подписки, если при размещении всех привилегированных акций и неразмещении ни одной обыкновенной акции номинальная стоимость привилегированных акций кредитной организации – эмитента превысит 25% ее уставного капитала.

Кредитная организация, действующая в форме АО, вправе осуществлять размещение дополнительных акций посредством подписки, конвертации и распределения среди акционеров.

В случае увеличения уставного капитала кредитной организации за счет ее имущества (капитализации собственных средств) размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров.

Кредитная организация – ОАО вправе проводить открытую подписку (публичное размещение) на выпускаемые ею акции и осуществлять их свободную продажу. Кредитная организация – ОАО вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые ею акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом кредитной организации – эмитента или требованиями правовых актов РФ.

Кредитная организация – ЗАО не вправе проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров кредитной организации об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в ¾ голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом кредитной организации.

Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в ¾ голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом кредитной организации.

Акционеры кредитной организации – эмитента имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Срок действия преимущественного права не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления о возможности осуществления указанного права. Кредитная организация не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать дополнительные акции лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.

Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их денежными средствами в соответствии с ценой размещения, установленной в решении о выпуске ценных бумаг.