Вопрос 2. Формы и этапы создания предприятий с зарубежными предприятиями в России
Процесс создания совместных предприятий с иностр. партнерами вкл. в себя этапы:
1. выбор и оценка потенциального партнера.
2. анализ результата фин-ой деятельности партнеров.
3. установление необходимых контактов.
4. заключение договора совместной деятельности.
5. выбор организ-правовой формы совместного предприятия.
6. регистрация совместного предприятия.
Важное значение для совместного предприятия играет выбор орган-правовой формы.
Правовая форма- комплекс юр-их и хоз-ых норм определяющих характер, условия, способы, формирование отношений между собственниками предприятия, а также между предприятием и др. внешними по отношению к нему субъектами хозяйственной деятельности и органами гос. власти.
Правовая форма п/п определяет сферу ответственности и правомочности акционеров, формы отчетности, режим налогообложения, структуру управления и др. вопросы.
В России коммерческие организации с иностранными инвестициями могут создаваться в форме:
1) полного товарищества - хоз-ое товарищество, участники которого отвечают по его обязательствам всем принадлежащим им имуществом и в связи с этим они не могут участвовать в др. полных товариществах. Участниками товарищества могут быть ИП и комм-ие организации, физическое лицо, не зарегистрированное в кач-ве ИП не может создавать полное товарищество.
ИП- гражданин, занимающийся предпринимательской деятельностью в различных сферах производства, торговли без образования юр. лица.
Полное товарищество имеет фирменное название, которое должно вкл. либо имена всех участников, либо 1 или нескольких участников с добавлением слов - компания или полное товарищество.
Члены п. товарищества участвуют в управлении деятельностью и собственностью. Законодательство РФ разрешает участие физ. и юр. лиц, только в 1 товариществе и основной характеристикой товарищества явл. субсидиарная ответственность и поэтому рекомендуется вступать в п. товарищество только с теми партнерами, к которым есть доверие.
Преимущества П.Т.:
- возможность объединения значительных средств в относительно короткие сроки.
- каждый член товарищества имеет право заниматься предпринимательской деятельностью от имени товарищества.
- полные товарищества более привлекательны для кредиторов в связи с тем, что они несут неограниченную ответственность по обязательствам товарищества.
2) товарищество на вере - хозяйственное товарищество, в котором участвует как минимум 1 лицо, отвечающее по обязательствам товарищества своим имуществом, как минимум 1 лицо, несущее ответственность в пределах суммы вклада.
Управление т. на вере и ведение его дел входит в компетенцию только полных товарищей. Вкладчики могут выступать от имени товарища только по доверенности. В случае ликвидации т. на вере вкладчики имеют преимущество пред полными товарищами из ликвидационного имущества в 1 очередь возмещают их вклады, а затем они наравне с полными товарищами принимают участие в распределении оставшегося имущества. Вкладчик имеет право на получение причитающегося на его долю прибыли, имеет возможность выхода с получением своего вклада, может передать свою долю или ее часть без согласия полных товарищей.
Преимущество т. на вере в отл. от полного товарищества - явл. возможность получения дополнительных средств и эти предприятия привлекательны для тех, кто не располагает большими капиталами и не опасается ответственности и риска, и которые не хотят заниматься предпринимательской деятельностью.
3) ООО - хоз-ое общество, учрежденное 1 или несколькими лицами участники, которых не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков связанный с деятельностью общества в пределах стоимости вкладов в уставный капитал.
4) Общество с дополнительной ответственностью - разновидность ООО с 1 отличием - участники общества с доп. от-тью несут ответственность по его обязательствам в одинаковом для всех кратном размере к стоимости вкладов в уст. капитал, а не в пределах стоимости вкладов это означает, что при недостаточности имущества данного общества для удовлетворения претензий кредиторов. Участники общества с доп. от-тью могут быть привлечены к имущественной ответственности солидарным др. с другом. Уставный капитал общества разделен на доли, размер и численность которые опред-ся учредительным документом. Участнику общества выдается письменное свидетельство об уплате взносов, которое называется паевым свидетельством, оно не явл. ЦБ, а явл. юр-ой распиской. Учеридительными документами общества явл. договор, учеридительный устав. Если общество учреждается 1 лицом, то учеридительный документ данного общества явл. устав. Высшим органом обществ явл. общее собрание его участников. Общество может быть добровольно реорганизовано и ликвидировано, только по решению его участников.
Особенности:
1. явл. разновидностью объединения капиталов.
2. не требует личного участия членов общества в его делах.
3. уст. кап-л разделен на доли участников.
Преимущества:
1. быстрого аккумулирования значительных средств.
2. в возможности создания 1 лицом.
3. ограничение ответственности членов общества.
Недостатки:
- уст. кап-л не может быть меньше величины установленного законодательством.
-ООО менее привлекательно для кредиторов в связи с тем, что его члены несут неограниченную ответственность по его обязательству.
5) АО - хоз-ое общество уст. кап-л которого разделен на определенное число акций и его участники не несут ответственности по его обязательствам, а несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащим им акций. Акция явл. свидетельством права ее покупателя на совладение АО, а приобретение выпущенной АО облигации делает покупателя облигации кредитора АО.
ОАО - характеризуется тем, что оно вправе увеличить свой капитал путем открытой подписки на выпущенные акции и свободной их продажи.
ЗАО - не может проводить открытую подписку. Акционеры ОАО могут отчуждать акции без согласия др. акционеров, а в ЗАО акционеры имеют преимущество приобретения акций др. акционеров.
ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, а ЗАО только в отдельных случаях.
Число участников ЗАО не ограничено, а ЗАО не может превышать 50.
АО по своей форме схожи с ООО. Управлением АО занимается общее собрание акционеров в их компетенцию входит внесение изменений и дополнений в устав, учреждение нового устава, реорганизация, ликвидация общества, определение численности совета директоров, образование исполнительного органа АО, утверждение годовых отчетов.
Преимущества АО:
1. это форма рациональна, где необходимы крупные капиталы.
2. АО гарантировано от уменьшения капитала при выходе из общества членов организации.
3. АО явл. инициатором достижений НТП.
4. имеют право выпускать доп. акции и др. ЦБ.
5. в случае банкротства акционер несет ответственность только в пределах стоимости своих акций.
Недостатки:
1. владельцы акций не всегда могут принимать участие в управлении АО.
2. в 1 руках могут быть большие объемы капитала.
В России помимо организационно-правовых форм субъекты могут классифицироваться по признакам:
1. в зависимости от наличия или отсутствия юр. лиц.
- коммерческие организации.
- некоммерческие организации.
2. по происхождению собственности:
- публичные, учрежденные государством или субъектами федерации.
-частные, учрежденные гражданами и юр. лицами.
3. по происхождению капитала предприятия:
- национальные
-совместные
- принадлежащие полностью иностранному капиталу.
4. по осн. деятельности:
- промышленные
- транспортные
-торговые
-с/х
5. по экономическим показателям:
-малые
-средние
-крупные
6) Дочерние общества - предприятие которое имеет правовую форму хоз-ого общества (ООО, ОАО, ЗАО)
Контролирующее или головное общество может иметь правовую форму, как хоз-ого общества, так и хоз. товарищества.
Осн. критерием отнесения общества к дочернему явл. наличие основного общества, кот. в праве решать вопросы дочернего п/п при этом должны выполнятся условия:
1. осн.доля уст. кап-а принадлежит головному предприятию.
2. наличие договора об управлении дочерним п/п головным обществом.
3. возможность воздействия на органы управления дочернего общества.
У осн. общества появляется ответственность пред кредиторами дочернего общества в 2 случаях:
1. основное общество отвечает солидарно с дочерним по сделкам, необходимо для дочернего предприятия.
2. осн. общество несет субсидиарную ответственность по долгам дочернего общества в случае его банкротства по вине осн. общества.
-ях составляет 15-20 млрд. ностр. и ее структурной престройки необходимы финансовые средства. Тема 3 Международное регулирование иностранных инвестиций
1. Двухсторонние межправительственные соглашения о поощрении и взаимной защите инвестиций.
2. Регулирование И.И. на региональном уровне
3. Многостороннее регулирование ИИ
4. Участие России в международном регулировании ИИ
5. Опыт зарубежных стран. Условия стабильности деятельности, иностранных инвестиций.