Г) Классификация юридических лиц
Юридические лица могут классифицироваться по различным основаниям:
по формам собственности (государственные, муниципальные, частные)
по цели деятельности (коммерческие и некоммерческие)
по степени обособления имущества (имеющие право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления на имущество)
по организационной структуре (простые и сложные)
по степени взаимного участия юридических лиц в уставных капиталах друг друга (основные, зависимые, дочерние)
по особенностям организационно-правовой формы (хозяйственные общества и товарищества, унитарные предприятия, производственные кооперативы, общественные организации, учреждения, фонды и др.)
Наиболее важными в данной классификации представляется деление юридических лиц по особенностям организационно-правовой формы и по цели их деятельности.
Так, к коммерческим организациям относятся организации, основной целью деятельности которых является извлечение прибыли. К некоммерческим - организации, не имеющие в качестве основной цели извлечение прибыли и не распределяющие полученную прибыль между участниками.
Хозяйственные товарищества и обществапредставляют собой объединения граждан и (или) юридических лиц, объединившихся для совместной предпринимательской деятельности. Характерной особенностью этих обществ и товариществ является разделение их уставного (для обществ) или складочного (для товариществ) капитала на доли (вклады) учредителей.
В европейском континентальном праве такие организации называются компаниями, или фирмами, а в американском праве – корпорациями.
Различие между хозяйственными товариществами и обществами заключается в том, что товарищество — это по существу объединение лиц, хорошо знающих друг друга, а общество — объединение в первую очередь капиталов, и характер личных взаимоотношений их участников имеет здесь второстепенное значение. При смене одного или всех членов общества, например акционерного, общество как юридическое лицо продолжает существовать в прежнем виде и под прежним наименованием, в то время как для товарищества это потребует внесения изменений в учредительные документы и в его наименование.
Российское законодательство предусматривает две разновидности товарищества: полное товарищество и товарищество на вере (коммандитное товарищество).
Полное товарищество — это товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам всем принадлежащим им имуществом.
Исторически – это самая ранняя из всех организационно-правовых форм, в ней наиболее ярко выражен личный элемент и, напротив, совершенно отсутствует ограничение ответственности участников.
Так участники несут солидарную ответственность по обязательствам товарищества, для исполнения которых не хватает его имущества. Это означает, что кредитор товарищества при определенных обстоятельствах может обратить взыскание на личное имущество любого товарища по своему выбору, на имущество нескольких или всех товарищей.
Участник полного товарищества обязан лично участвовать в деятельности товарищества. Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества, если иное не установлено учредительным договором. Товарищи могут вести предпринимательскую деятельность совместно, т.е. по единогласному решению (согласию) всех участников на совершение каждой сделки товарищества. Они также могут поручить ведение дел одному или нескольким из участников по доверенности от других товарищей. Лицо может быть участником только одного товарищества, так как интересы двух товариществ могут находиться в противоречии.
Фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова «полное товарищество», либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и слова «полное товарищество». Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора, подписываемого всеми его участниками.
Повышенная ответственность предполагает особые требования к статусу участников товарищества – ими могут быть только коммерческие организации или индивидуальные предприниматели.
Выход одного из участников из товарищества или его смерть в принципе должны влечь за собой прекращение товарищества, однако учредительным договором может быть предусмотрено иное.
Участник может выйти из товарищества, заявив о своем уходе за 6 месяцев. В этом случае ему выплачивается стоимость части имущества товарищества, которая соответствует доле этого участника в складочном капитале, а не имущество в натуре, внесенное им в товарищество.
Товарищество на вере (коммандитное товарищество) — это такое товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеются один или несколько участников — вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов, и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности. Вкладчик не может оспаривать деятельность полных товарищей, он имеет право лишь на получение части прибыли товарищества, может знакомиться с финансовыми документами товарищества, выйти из товарищества, забрав свой вклад или передать вклад другому лицу.
Товарищество на вере так же, как и полное товарищество, создается и действует на основании учредительного договора, подписанного всеми полными товарищами.
Кредит доверия к данной организационно-правовой форме имеет двоякое значение: 1)остается личное участие товарищей, реализация их способностей; 2) повышается доверие кредиторов в силу более широких финансовых возможностей товарищества от привлечения капитала коммандитистов.
Законодательство предусматривает следующие разновидности хозяйственных обществ: общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, акционерное общество, дочерние и зависимые общества.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО). Данная юридическая форма была создана в Германии в конце XIX в. и после Первой мировой войны стала использоваться в континентальном европейском праве. Англо-американское право не восприняло эту форму. Вместо нее была принята конструкция «закрытой компании» - ЗАО, которая была перенесена в законодательство РФ (где ООО и ЗАО выполняют одну и ту же экономическую функцию).
ООО — это учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по долгам общества своим личным имуществом. Ведь имущество, переданное обществу, становится собственностью общества, а у участников остается лишь право требования обязательственного характера (участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества, принимать участие в распределении прибыли, в случае ликвидации общества получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами). Поэтому в случае неудачного ведения дел общества его участники рискуют только не получить часть прибыли, ликвидационную квоту, т. е. несут риск убытков, а не ответственность.
Так как общество с ограниченной ответственностью есть объединение капиталов, то личное участие его членов в делах общества совсем не обязательно. Однако лично-доверительный момент еще не до конца утрачен в этом виде юридического лица, поэтому законодательство определяет лимит численности участников общества с ограниченной ответственностью.
Число участников общества не должно быть более пятидесяти. В случае, если число участников общества превысит установленный предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке.
Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав.
Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. К его исключительной компетенции относятся наиболее важные, принципиальные вопросы (изменение устава, утверждение годового бухгалтерского баланса, принятие решения о реорганизации или ликвидации, избрание органов управления и т.д.)
Текущее руководство деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляет его исполнительный орган. Он может быть как коллегиальным (совет, правление), так и единоличным (директор, управляющий). В любом случае исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью подотчетен общему собранию его участников.
Публичная отчетность общества о результатах ведения его дел не требуется, за исключением случаев, предусмотренных законом. При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале общества.
Общество с дополнительной ответственностьюпо большинству своих характеристик аналогично обществу с ограниченной ответственностью.
Обществом с дополнительной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли, участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех размере к стоимости их долей, определенном уставом общества.
При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок не предусмотрен учредительными документами общества.
За исключением указанной субсидиарной ответственности участников статус Общества с дополнительной ответственностью аналогичен статусу ООО и укладывается в правовые нормы последнего.
Данная организационно-правовая форма более предпочтительна для кредиторов, так как они получают дополнительную гарантию исполнения своих требований.