Курс емісії корпоративних прав

Емісія акцій або облігацій підприємств — це сукупність дій емітента щодо здійснення підписки на акції або продажу облігацій. Успішна емісія корпоративних прав (акцій, часток), а отже, збільшення статутного капіталу залежить від багатьох факторів, зокрема від стану ринку капіталів, від тенденцій на біржі (для корпоративних прав, які котируються на біржі), очікувань на майбутні прибутки емітента та інвесторів, а також від параметрів емісії (обсяг, курс, співвідношення, з яким здійснюється емісія).

Згідно зі схемою, представленою на рис. 3.3, важливим елементом процедури збільшення статутного капіталу підприємства шляхом додаткової емісії є встановлення курсу емісії, тобто ціни, за якою товариство розміщує свої корпоративні права. Курс емісії встановлюється у процентах до номіналу за рішенням відповідних органів підприємства. З юридичного погляду нижньою межею курсу емісії нових акцій є їх номінальна вартість, оскільки встановлена законодавча заборона на первинне розміщення акцій за ціною, нижчою за їх номінальну вартість; з економічного — номінальна вартість плюс витрати на проведення емісії.

До основних витрат на проведення емісії належать:

а) оплата послуг аудиторів;

б) оплата послуг фінансових посередників;

в) витрати на друкування бланків цінних паперів;

г) витрати на оплату державного мита при реєстрації емісії (0,1 % номінальної вартості запланованого обсягу емісії);

д) оплата послуг незалежного реєстратора;

е) витрати на рекламу та друкування інформації про емісію (проспекту) нової емісії.

Витрати, пов’язані з емісією цінних паперів, включаються до складу валових витрат підприємства-емітента.

З метою стимулювання попиту на акції нової емісії їх максимальна вартість повинна бути меншою за ринковий курс акцій. Таким чином, верхня межа курсу емісії проходить на рівні ринкового (біржового) курсу акцій до проведення додаткової емісії. Правильний вибір курсу емісії є вирішальним фактором успіху її розміщення. Чим вищий курс додаткової емісії, тобто чим більше він наближається до біржового курсу акцій, тим значніший обсяг ліквідних засобів залучається на підприємство при заданому обсязі збільшення статутного капіталу, тим вищим буде емісійний дохід.

Емісійний дохід, або ажіо, — сума перевищення доходів, отриманих від емісії (випуску) власних акцій та інших корпоративних прав над номіналом таких акцій (інших корпоративних прав). Інакше кажучи, емісійний дохід — це різниця між курсом емісії і номінальним курсом корпоративних прав. Суми одержаного підприємством емісійного доходу не включаються до складу валового доходу з метою оподаткування.

Дохід у вигляді ажіо можуть мати не лише акціонерні товариства, а й підприємства інших організаційно-правових форм. Так, при збільшенні статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю слід враховувати те, що, викупивши додаткову частку, новий учасник стає співвласником раніше створених підприємством резервів. Саме тому, окрім номінальної вартості частки, учасник повинен сплатити ажіо, яке відповідає належному на цю частку еквіваленту раніше сформованих резервів[5]. Величина ажіо як у ТОВ, так і в АТ, може встановлюватися за результатами оцінки вартості підприємства або на основі балансового курсу (скоригованого на величину прихованих резервів) кор­поративних прав. Якщо курс емісії встановлюється на рівні балансового курсу, то учасники (акціонери), окрім номінальної вартості, сплачують відповідну частину резервів, завдяки чому співвідношення резервів та номінального капіталу в результаті збіль­шення статутного капіталу не змінюється. Перевищення фактичної ціни продажу частки над її номіналом належить до додаткового капіталу товариства.

Приймаючи рішення щодо встановлення курсу емісії, слід враховувати такі основні чинники:

· стартові передумови, за яких проводиться емісія (готовність ринку капіталів освоїти нові корпоративні права);

· балансову вартість корпоративних прав;

· ринкову вартість підприємства та перспективи її зростання;

· податковий аспект;

· тип обраної підприємством дивідендної політики;

· досить часто взаємопротилежні інтереси окремих власників і товариства.

В останньому випадку йдеться про можливий конфлікт інтересів між підприємством та учасниками (акціонерами) при встановленні курсу емісії.

Якщо збільшення статутного капіталу відбувається з метою залучення додаткових інвестиційних ресурсів, то слід керуватися принципом мінімізації витрат при залученні капіталу. Важливим при цьому є встановлення максимального курсу, за якого акції можуть бути розміщені на ринку[6]. З погляду мінімізації вартості капіталу дляпідприємства-емітента високий курс емісії є вигіднішим, оскільки в даному разі його власний капітал збільшується переважно за рахунок додаткового капіталу, на який не потрібно нараховувати дивіденди. Окрім цього, ажіо є прийнятнішим джерелом формування резервів, ніж чистий прибуток, оскільки в першому випадку дохід не оподатковується, натомість резерви, джерелом яких є чистий прибуток, створюються за рахунок прибутку після оподаткування.

У той же час високий курс емісії може викликати проблеми з розміщенням додаткової емісії. Може скластися ситуація, коли біржовий курс акцій, що вже перебувають в обігу, знизиться нижче за рівень емісії нових. У даному випадку ліквідність акцій та підтримка курсу може бути забезпечена шляхом їх масової скупівлі крупними акціонерами (держателями контрольного пакета) або самим підприємством-емітентом. Однак чим менший курс емісії (чим більше він наближається до номінальної вартості) при заданому обсязі потреби в капіталі, тим значніше необхідно збільшувати статутний капітал, а отже, тим вищим буде рівень «розмивання» номінального капіталу і ступінь знецінення акцій, що потрібно буде покривати за рахунок переважних прав.

 

Приклад 3.6[7]

Статутний капітал акціонерного товариства становить 300 000 грн. Його формують 6000 акцій номінальною вартістю 50 грн. Біржовий курс акцій дорівнює 150 грн.

Потреба підприємства в додаткових фінансових ресурсах — 60 000 грн. Фінансовий менеджмент підприємства повинен проаналізувати, за якого курсу емісії вдасться забезпечити баланс інтересів між усіма заінтересованими сторонами, і збори акціонерів проголосують за залучення капіталу шляхом збільшення статутного капіталу.

Курс емісії Співвідношення (С) Сума збільшення капіталу Емісійний дохід Потреба в капіталі Вартість переважного права Курс за мінусом переважних прав
50 (номінал) 5 : 1 — 16,67 133,33
10 : 1 4,55 145,45
150 (курс біржі) 15 : 1 150,00

 

Зрозуміло, що для емітента найприйнятнішим є максимальний курс емісії (на рівні ринкового), оскільки потреба в капіталі покривається за мінімального збільшення номінального капіталу.

Для дрібних акціонерів низький курс емісії (а отже, висока ціна переважного права) є вигіднішим. Якщо придбання нових акцій їх не цікавить, то в результаті продажу переважних прав вони можуть отримати додаткову винагороду. У разі, коли вони вирішать придбати нові акції, при заданому обсязі капіталовкладень можна отримати більшу їх кількість.

Крупні акціонери, які мають фінансові можливості для збільшення свого пакета акцій та розширення впливу на діяльність підприємства, схилятимуться до високого курсу емісії, який ускладнює використання малими акціонерами своїх переважних прав і стимулює їх до продажу таких прав. Це дає можливість великим акціонерам придбати більшість акцій нової емісії. У той же час, як уже зазначалось, надто високий курс емісії може ускладнити розміщення всієї емісії.

Якщо рішенням загальних зборів акціонерів не передбачені переважні права на купівлю нових акцій, то акціонери можуть уникнути збитків лише в тому разі, якщо курс емісії нових акцій буде встановлено на рівні біржового курсу старих[8].

Курс емісії тісно пов’язаний з політикою підприємств у сфері самофінансування та виплати дивідендів. Зі збільшенням частки прибутку, який спрямовується на виплату дивідендів, курс емісії тяжіє до збільшення. Якщо ж максимальним є рівень самофінансування, то встановлюється мінімальний курс емісії. Наприклад, у Швейцарії в 50-х роках спостерігалась тенденція до мінімізації курсу емісії. Причиною цього було те, що збільшення статутного капіталу (і фінансування загалом) здійснювалося переважно за рахунок чистого прибутку підприємств (у середньому на реінвестування спрямовувалося близько 80 % прибутку). Акціонери відмовлялися відрозподілу прибутку, натомість одержували акції за низьким курсом емісії. На відміну від цього, в США відносно велика частина прибутку виплачується у вигляді дивідендів (близько 40—60 %). Саме цим пояснюється порівняно високий курс емісії американських підприємств. Ключове питання в галузі емісійної політики американських підприємств звучить так: за яким максимальним курсом емісії можна розмістити акції на ринку протягом строку підписки?

З часом в Європі також почала спостерігатися тенденція до збільшення курсу емісії. На сьогоднішній день у Швейцарії, як правило, курс емісії встановлюється на рівні 2/3 біржового курсу та становить 350—400 % номіналу. В Німеччині курс емісії встановлюється, як правило, на рівні 20—25 % нижче за біржовий курс.

3.4.6. Порядок збільшення статутного
капіталу на основі додаткової емісії
корпоративних прав

Збільшення статутного капіталу акціонерних товариств і товариств з обмеженою відповідальністю може бути здійснено лише після повної сплати всіма учасниками (акціонерами) своїх внесків (оплати акцій) за вартістю, не нижчою за номінальну (див. рис. 3.3).

Рішення про збільшення статутного капіталу АТ приймається зборами акціонерів або наглядовою радою. Таке рішення набирає чинності з дня внесення цих змін до державного реєстру. Підкрес­лимо, що законодавчими актами заборонено збільшення статутного капіталу (випуск акцій) з метою покриття збитків, пов’яза­них з господарською діяльністю емітента.

Протоколрішення уповноваженого органу управління відкритого акціонерного товариства про збільшення розміру статутного капіталу має містити такі основні відомості:

· реквізити емітента, його місцезнаходження;

· розмір статутного капіталу та активів емітента;

· цілі та предмет діяльності, а також мета випуску акцій;

· найменування контролюючого органу (аудиторської фірми);

· дані про розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів;

· категорії акцій та їх кількість;

Рис. 3.3. Порядок збільшення статутного капіталу
акціонерного товариства в результаті залучення додаткових внесків

· загальна сума емісії; номінальна вартість акцій;

· кількість учасників голосування і порядок його проведення;

· порядок виплати дивідендів і права власників привілейованих акцій;

· строк повернення коштів у разі відмови від випуску акцій;

· порядок реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій, що випускаються додатково;

· термін проведення відкритої підписки для акціонерів, що реалізують своє переважне право, та термін проведення підписки для інших інвесторів і акціонерів на придбання акцій у кількості, що перевищує кількість акцій, на яку акціонер має переважне право;

· порядок повідомлення про випуск і порядок розміщення акцій;

· інша інформація, що стосується емісії акцій.

Товариство розміщує акції за курсом емісії, який встановлюється відповідно до емісійної політики підприємства.

Після прийняття рішення про збільшення статутного капіталу та виконання інших загальних передумов з метою швидкого та ефективного розміщення акцій емітенти вдаються до послуг фінансових посередників (професійних торговців цінними паперами) — андеррайтерів. Торговець цінними паперами за дорученням, від імені і за рахунок емітента може здійснювати діяльність з організації підписки на цінні папери або їх реалізації іншим способом. При цьому торговець цінними паперами за домовленістю з емітентом може брати на себе зобов’язання у разі неповного розміщення цінних паперів викупити в емітента нереалізовані цінні папери.Як правило, емітенту надається гарантія розміщення емісії та укладається відповідна угода між ним і торговцем цінних паперів. Розрізняють такі основні форми андеррайтингу:

· повний або частковий викуп усієї емісії з подальшим продажем за більш високою ціною;

· продаж акцій на комісійних засадах за курсом емісії, встанов­леним емітентом;

· викуп фінансовим посередником недорозміщеної підприємством частини емісії.

Для оцінки можливості надання послуг з розміщення емісії андеррайтери аналізують бізнес-план використання залучених у результаті емісії ресурсів, можливі ризики, фінансовий стан емітента тощо. У подальшому одержана інформація слугує засобом переконання інвесторів у доцільності придбання цінних паперів даної емісії.

Відкриті акціонерні товариства зобов’язані зареєструвати інформацію про емісію акцій (у т. ч. у випадках прийняття рішення щодо збільшення або зменшення статутного капіталу, випуску акцій нової номінальної вартості, випуску акцій з метою обміну на раніше випущені облігації або акції іншого акціонерного товариства тощо). В інформацію про емісію акцій повинні бути включені такі відомості:

а) характеристика емітента (реквізити, дата заснування, предмет діяльності, відомості про статутний капітал, чисельність службовців та акціонерів);

б) баланс, звіт про фінансові результати та їх використання;

в) дані про членів виконавчого органу, голову ради товариства, голову ревізійної комісії та головного бухгалтера;

г) опис діяльності емітента та можливі фактори ризику в цій діяльності;

д) дані про емісію цінних паперів:

· дата і номер рішення (протоколу) про емісію акцій, найменування органу, який прийняв рішення;

· загальна номінальна вартість акцій, на які планується здійснити підписку;

· мета використання фінансових ресурсів, залучених у результаті емісії;

· кількість акцій за типами і категоріями;

· форма випуску акцій (документарна або бездокументарна);

· перелік засновників у розрізі кількості, типу і категорій належних їм акцій;

· права, що надаються власникам простих та привілейованих акцій;

· номінальна вартість акцій, запланований курс емісії, відомості щодо ринкової вартості акцій;

· серії та порядкові номери акцій; адреси місць, дати початку та припинення підписки на акції; докладний опис порядку підписки на акції та їх оплати;

· найменування андеррайтера; відомості щодо умов договору з торговцем цінними паперами із зазначенням суми винагороди цінними паперами (якщо емітент користується його по-
слугами);

· дії, що проводяться в разі перевищення (недосягнення) рівня запланованої підписки на акції або дострокового її закінчення;

· терміни, порядок та адреси місць виплати дивідендів за підсумками року, здійснення операцій і депонування;

є) перелік і результати попередніх емісій цінних паперів;

ж) кількість акцій, що перебувають у власності членів виконавчого органу, та перелік осіб, частки яких у статутному фонді перевищують 5 %;

з) відомості про реєстратора;

и) відомості про депозитарій цінних паперів (у разі, коли запланована бездокументарна форма випуску акцій).

Емітент має право на опублікування інформації про емісію цінних паперів з моменту її реєстрації у Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку або в її територіальних органах. Зареєстрована інформація підлягає опублікуванню у повному обсязі.

Наступним етапом збільшення статутного капіталу є здійсненняпідписки на акції нової емісії серед нинішніх і потенційних акціонерів. Підписка на акції відкритого акціонерного товариства здійснюється у два етапи:

■ на першому реалізується переважне право акціонерів на придбання акцій, що випускаються додатково, у кількості, пропорційній їх частці у статутному фонді на дату прийняття рішення про емісію акцій;

■ на другому реалізується право інших інвесторів на придбання акцій, що випускаються додатково, та існуючих акціонерів у кількості, що перевищує кількість акцій, на яку акціонер реалізував своє переважне право. При цьому на другому етапі переважним правом на придбання акцій, що випускаються додатково, користуються акціонери товариства.

Оплата цінних паперів здійснюється грошима або майновими і немайновими правами, що мають грошову оцінку, цінними паперами інших емітентів чи шляхом зарахування вимог до товариства. Грошова оцінка майна, яке виступає внеском до статутного капіталу, повинна дорівнювати ринковій вартості цього майна.

Звіт про результати підписки на акції. Не пізніше ніж через 15 днів після закінчення строку підписки на акції відкрите акціонерне товариство подає в реєструвальний орган звіт про наслідки підписки на акції, який повинен містити таку інформацію:

а) фактичні дати початку і закінчення підписки на акції;

б) кількість акцій, на які здійснена підписка;

в) загальну номінальну вартість акцій, на які здійснена підписка порівняно із запланованою величиною;

г) загальну суму договорів, укладених при здійсненні підписки на акції;

д) загальну суму коштів, одержаних у ході підписки на акції у такому розподілі:

· грошові кошти, внесені як плата за акції, із зазначенням кількості акцій;

· вартісна оцінка майна, внесеного як плата за акції, із зазначенням кількості акцій;

· оцінка іноземної валюти, внесеної як плата за акції, із зазначенням кількості акцій;

е) розподіл коштів на статутний і додатковий капітал;

є) комісійні та інші види винагород, виплачені торговцеві цінними паперами;

з) інша інформація, передбачена нормативними актами.

Звіт про наслідки підписки на акції повинен бути підписаний емітентом, торговцем цінними паперами (якщо емітент користується його послугами) та аудитором. Якщо підписка на акції не відбулась, емітент також подає реєструвальному органу звіт про результати підписки на акції.

Реєстрація випуску акцій. Для реєстрації випуску акцій АТ подає до реєструвального органу такі документи:

а) заяву про реєстрацію випуску акцій;

б) рішення стосовно затвердження результатів підписки на акції, що оформлено протоколом;

в) нотаріально посвідчену копію статуту або змін до статуту емітента, пов’язаних зі змінами розміру статутного капіталу (номінальної вартості або кількості акцій);

г) зразок бланка сертифіката акції, оформленого згідно з вимогами чинного законодавства (при документарній формі випуску);

д) баланс, засвідчений підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), довідку про фінансовий стан емітента, засвідчену підписами та печаткою аудитора, висновок аудитора;

е) копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків акцій;

є) копію свідоцтва про державну реєстрацію товариства.

Реєстрація випуску акцій здійснюється протягом 30 днів з моменту подання заяви та необхідних документів до реєструвального органу. Реєстрація наступного випуску акцій здійснюється реєструвальним органом тільки за умови реєстрації попередніх випусків акцій на відповідні розміри статутного фонду.

Останнім кроком у процесі збільшення статутного капіталу на основі емісії акцій є оформлення та депонування нового глобального сертифіката випуску акцій (у разі бездокументарної форми випуску акцій); внесення інформації до системи реєстру власників іменних цінних паперів (у разі документарної форми випуску акцій) та виготовлення бланків і видача акціонерам сертифікатів акцій (у разі документарної форми випуску акцій).

Зазначимо, що на період підписки на цінні папери емітент оформляє тимчасовий глобальний сертифікат, який підлягає заміні на постійний після державної реєстрації цього випуску ДКЦПФР, або анулюється в разі визнання випуску таким, що не відбувся. Глобальний сертифікат, оформлений після державної реєстрації та визнання випуску таким, що відбувся, зберігається в депозитарії протягом усього періоду існування цінних паперів у бездокументарній формі.

Розглянуті цілі, порядок та загальні передумови збільшення статутного капіталу підприємств слід обов’язково враховувати при прийнятті рішення про використання даного інструменту у залученні фінансових ресурсів.