Правоздатність та дієздатність юридичних осіб.
На відміну від положень Цивільного кодексу 1963 р., юридичні особи мають не спеціальну, а універсальну правоздатність. Під спеціальною правоздатністю розуміється наявність у юридичної особи таких прав і обов'язків, які відповідають меті і завданням її діяльності. За наявності універсальної правоздатності юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов'язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа. Виняток складають лише ті права, які за своєю природою можуть належати лише людині (наприклад, право на життя, право на охорону здоров'я тощо).
Юридична особа у випадках і порядку, встановлених законодавством, може бути обмежена у своїх правах. Наприклад, за порушення Закону "Про зовнішньоекономічну діяльність" можливе припинення зовнішньоекономічної діяльності даної юридичної особи відповідно до ст. 37 указаного закону. З набранням чинності нового ЦК цивільна правоздатність юридичної особи може бути обмежена лише за рішенням суду.
Окремими видами діяльності, перелік яких встановлюється Законом України "Про ліцензування певних видів господарської діяльності", юридичні особи можуть займатися тільки після одержання ними спеціального дозволу (ліцензії). Наприклад, медична практика, виробництво дисків для лазерних систем зчитування тощо.
Ліцензування банківської діяльності, діяльності з надання фінансових послуг, зовнішньоекономічної діяльності, ліцензування каналів мовлення, ліцензування у сфері електроенергетики та використання ядерної енергії, ліцензування у сфері освіти, ліцензування у сфері інтелектуальної власності, виробництва і торгівлі спиртом етиловим, коньячним і плодовим, алкогольними напоями та тютюновими виробами здійснюється згідно з законами, що регулюють відносини у цих сферах.
Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення, тобто з моменту її реєстрації (ст. 87 ЦК), і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Одночасно з правоздатністю у юридичної особи виникає дієздатність. Виникнення дієздатності означає, що юридична особа своїми діями може отримувати, створювати І здійснювати цивільні права та обов'язки. Дієздатність юридичної особи, як і правоздатність, має універсальний характер. Наявність у юридичної особи право- і дієздатності називається її правосуб'єктністю.
Дієздатність юридичної особи здійснюється її органами, які діють відповідно до установчих документів та закону. Органи юридичної особи можуть бути одноособовими (наприклад, директор) і колегіальними (наприклад, правління). Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
У законах можуть встановлюватися випадки, коли юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Так згідно зі ст. 122 ЦК (див. коментар до ст. 122) кожний учасник повного товариства має право діяти від імені товариства, якщо засновницьким договором не визначено, що всі учасники ведуть справи спільно або що ведення справ доручено окремим учасникам.
Дії органів юридичної особи розглядаються як дії самої юридичної особи. Вони здійснюються органами без особливої на те довіреності і створюють права та обов'язки безпосередньо для юридичної особи. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Права та обов'язки для юридичної особи можуть створювати її представники, які діють на підставі довіреності, що видається органами юридичної особи.
Компетенція органів юридичної особи визначається законодавством, установчими документами тощо. У статті, що коментується, врегульоване досить спірне практичне питання щодо обмеження повноважень органів управління. Так у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили. Наприклад, не може бути визнаним недійсним правочин, що був вчинений директором товариства, який не мав право відповідно до установчих документів вчиняти такі правочини. Як виняток, розглядаються випадки, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Якщо особи, які виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі. Наприклад, директор уклав договір з перевищенням своєї компетенції, згідно з яким юридична особа зазнала збитків. До відповідальності можуть бути притягнуті члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виконують обов'язки щодо представництва.
Філії та представництва
1. Філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. 2. Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи. 3. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. 4. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності. 5. Відомості про філії та представництва юридичної особи включаються до єдиного державного реєстру.
1. ЦК передбачає можливість створення відокремлених підрозділів юридичної особи у вигляді філій та представництв. Відомості про них обов'язково вносяться до єдиною державного реєстру. Різниця між філією і представництвом полягає в обсязі й характері функцій цих підрозділів. Якщо філія здійснює всі або частину функцій юридичної особи, то представництво лише здійснює представництво та захист її інтересів. 2. Юридичні особи передають філіям і представництвам певне майно та затверджують положення про них, що визначають зміст і порядок їхньої діяльності. Однак юридично власником цього майна залишається юридична особа, тому що філії та представництва не мають правосуб'єктності. Філії та представництва виступають лише як відокремлені частини юридичної особи, що їх створила. Для здійснення функцій від імені юридичної особи остання видає довіреність призначеному нею керівникові філії або представництва, за якою вони мають право укладати договори та інші правочини від імені юридичної особи, що їх створила, у межах наданих повноважень1. Керівник на підставі цієї довіреності діє від імені та в інтересах юридичної особи, а не від імені філії або представництва.