Тема 7. Фінансові аспекти реорганізації підприємств
1. Сутність та форми реорганізації підприємств. Мета та завдання реорганізації підприємств.
2. Укрупнення підприємства: суть та форми.
3. Реорганізація розукрупненням.
4. Перетворення підприємства.
1. Реорганізація – це повна або часткова заміна власників корпоративних прав підприємства, зміна організаційно-правової форми організації бізнесу, ліквідацію окремих структурних підрозділів або створення на базі одного підприємства кількох, наслідком чого є передача або прийняття його майна, коштів, прав та обов’язків правонаступником.
       |
Перед реорганізацією підприємства слід врахувати такі передумови:
1. порядок державної реєстрації, перереєстрації та ліквідації,
2. вимоги антимонопольного законодавства,
3. вимоги щодо захисту інтересів кредиторів,
4. порядок емісії акцій (нові акції не продаються, а обмінюються на корпоративні права реорганізованого підприємства; сума СФ усіх підприємств до реорганізації мб = сумі СФ новостворених (реорганізованих),
5. можливі екологічні, демографічні наслідки.
Необхідність перереєстрації підприємства виникає у випадку змін:
Þ організаційно-правової форми,
Þ форми власності,
Þ назви юридичної особи.
Реструктуризація підприємств – здійснення організаційно-господарських, фінансово-економічних, правових, технічних заходів, спрямованих на реорганізацію підприємства, зміну форм власності, управління, організаційно-правової форми, що сприятиме фінансовому оздоровленню підприємства, збільшення обсягів випуску конкурентноспроможної продукції, підвищенню ефективності виробництва та задоволенню вимог кредиторів.
2.
Укрупнення підприємства застосовується, коли боржник не в змозі розрахуватись за борги. Укрупнення передбачає в деяких випадках об’єднання. Об'єднання полягає у (П(С)БО):
- придбанні одним підприємства частки капіталу підприємства або активів в обмін на грошові кошти,
- отримання інших активів або зобов’язань,
- створення нової юридичної особи,
- отримання контрольного пакета акцій,
- передача активів підприємств, що об’єднуються іншому і ліквідація одного з таких підприємств.
| Мотиви укрупнення |
| ефект синергізму (вартість підприємства після укрупнення є вищою суми вартостей окремих підприємств до реорганізації) | |
| прагнення заволодіти ліцензіями, патентами, ноу-хау | |
| отримання надійного постачальника | |
| зменшення ризику щодо виходу на нові ринки, освоєння нового товару | |
| податкові переваги | |
| придбання активів за ціною, нижчою за їх вартість заміщення, передача технологічних та управлінських знань і навичок | |
| диверсифікація активів з метою зменшення ризиків | |
| попередження захоплення компанії великими корпораціями |
Виділяють такі види укрупнення:
- горизонтальне;
- вертикальне,
- діагональне.
1. Злиття кількох підприємств в одне(П(С)БО)– об'єднання підприємств (шляхом створення нової ю/о або приєднання підприємств до головного підприємства), у результаті якого власники (акціонери) підприємств, що об'єднуються, здійснюватимуть контроль над усіма чистими активами об'єднаних підприємств з метою досягнення спільного розподілу ризиків і вигод від об'єднання. Як правило злиття відбувається двох підприємств: 1- що перебуває в кризі та 2- фінансово стійкого підприємства. Відбувається припинення діяльності кількох підприємств, а створюється нове правонаступник. Всі майнові права та обов’язки кожного підприємства переходять до новоствореного, бух баланси підприємств консолідуються, активи і пасиви підприємств передаються правонаступнику. Основним документом, який визначає права та обов’язки сторін у процесі реорганізації є угода про умови реорганізації, де визначається умови призначення комісії для її здійснення; повний перелік та обсяг активів і пасивів балансів підприємств; перелік документів синтетичного та аналітичного обліку, що передаються; строки передавання ОЗ з оформленням відповідних актів, строки обміну акцій на корпоративні права правонаступника.
2. Приєднання -спосіб корпоративної реструктуризації, який передбачає приєднання всіх прав та обов’язків однієї чи кількох ю/о – правопопередників до іншої ю/о – правонаступника. Особливість – нова ю/о не створюється, а вносяться лише певні зміни до засновницьких документів правонаступника. Тобто, всі майнові права та обов’язки концентруються на балансі підприємства, що вже функціонує на момент прийняття рішення про приєднання.
За базу для визначення пропорцій обміну корпоративних прав у статутному капіталі підприємства правонаступника береться ринкова вартість підприємств, що реорганізуються. Така вартість розраховується :
1. за величиною чистих активів,
2. за ринковим курсом корпоративних прав,
3. на основі дохідного підходу.
Передатний баланс – це баланс підприємства, що реорганізується на день припинення його діяльності (має силу акта-передачі, підписується двома директорами і головними бухгалтерами)
3. Поглинанняполягає в придбанні корпоративних прав одного підприємства підприємством-правонаступником. Поглинуте підприємство може зберегти статус ю/о - стати дочірнім або структурним підрозділом, втративши юридичний статус. Майнові права і обов’язки такого підприємства переходять до правонаступника. Аквізиція (з лат. придбавати, досягати)– це купівля корпоративних прав підприємства, у результаті чого покупець набуває контролю над чистими активами та діяльністю такого підприємства. Придбання може здійснюватись в обмін на передачу активів, прийняття покупцем на себе зобов'язань. Класична операція аквізиції передбачає збереження об’єктом поглинання статусу юридичної особи, правової форми організації бізнесу, проте змінюються суб’єкти контролю над ним. Часто операції поглинання здійснюють через посередників, які і спеціалізуються на пошуку відповідних об’єктів.
3.
Розукрупненняяк спосіб реструктуризації єдоцільним, якщо:
Þ у підприємства є збиткові виробництва;
Þ за високого рівня диверсифікації сфер діяльності;
Þ при перед приватизаційній підготовці підприємства;
Þ за рішенням антимонопольних органів;
Þ з метою створення інтегрованих корпоративних структур (концернів, холдингів).
Головною метою розукрупнення є виокремлення фінансово спроможних виробничих підрозділів (виробництв) для проведення фінансового оздоровлення й оформлення як самостійних ю/о. Форми розукрупнення:
1. Реорганізація поділомпередбачає припинення діяльності ю/о та створення на її базі кількох нових підприємств, оформлених у формі самостійних ю/о. До новостворених підприємств переходять всі майнові права та обов’язки (активи і пасиви), підписується роздільний баланс; складається угода про реорганізацію поділом, де зазначається перелік та обсяг активів і пасивів балансу, строк складання роздільного балансу з розшифровкою статей балансу. Реорганізоване підприємство виключається з державного реєстру. Особливості проведення поділу:
- до рішення про реорганізацію додаються положення про спосіб розподілу капіталу між правонаступниками,
- угода про реорганізацію укладається між групами засновників підприємств, які створюються в результаті поділу,
- при підготовці установчих документів новостворених підприємств враховується те, що кожне з новостворених підприємств бере на себе майнові права та обов’язки реорганізованого,
- між учасниками угоди підписується роздільний баланс.
Роздільний баланс – баланс підприємства, що реорганізується шляхом поділу чи виділення, на день припинення його діяльності, в якому окремими позиціями відображаються активи і пасиви, розподілені між ним і підприємством-правонаступником.
2. Реорганізація виділенням –виділення зі складу діючого підприємства одного чи кількох структурних підрозділів згідно з рішенням труд колективу і за згодою власників. До новостворених підприємств переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права і обов’язки реорганізованого підприємства. Підприємство, що реорганізується продовжує свою діяльність, не втрачає статусу ю/о, а лише вносить зміни до установчих документів.
3.
Перетворення –спосіб реорганізації, який передбачає зміну форми власності або організаційно-правової форми ю/о без припинення господарської діяльності підприємства.
· Частка кожного засновника у СК підприємства, що реорганізується повинна бути рівна його частці у новоствореному.