Тема 3. Учасники корпоративних відносин та органи корпоративною управління
1. Трудові відносини з посадовими особами органів управління корпорації.
Як правило, організаційно-економічні відносини основних учасників корпорацій більш-менш чітко регламентується законодавчими актами і в окремих випадках внутрішньокорпоративними документами. В цілому економічна роль засновників та інших акціонерів, їх вплив на діяльність товариства чітко розписані в таких документах, як статут, положення про загальні збори акціонерів, їх представницькі органи. Іноді акціонерні товариства розробляють окремі положення про порядок роботи з акціонерами, які стосуються організаційних аспектів.
Особливо важливою є регламентація таких економічних відносин, які можуть суттєво вплинути на діяльність корпорації. Відповідно, чіткого трактування потребують способи набуття контрольного пакета акцій і купівлі значних пакетів, оскільки в умовах вільного руху акцій на ринках цінних паперів саме акціонерне товариство може й не знати про те, що їх контрольні чи блокуючі пакети перейшли в інші руки. Слід відзначити, що в Україні законодавчо ці питання недостатньо врегульовано. Тому в положенні необхідно внести вимоги до закупівлі пакетів, зокрема контрольного.
Необхідно також визначити поняття значної майнової угоди (значного правочину) в акціонерному товаристві, оскільки її кількісне вираження у кожному підприємстві буде різним і залежатиме від його розмірів. Звичайно, при цьому необхідно враховувати вимоги законодавства і визначити розміри значних угод для корпорації.
Важливим моментом є регулювання антиконкурентної діяльності всередині самого корпоративного підприємства. В законодавчій базі України не досить чітко сформульовані умови віднесення дій власників чи персоналу корпорації до конкурентних, тому у внутрішнокорпоративних положеннях це питання потрібно чітко визначити. З цією метою приймають документи про заборону конкурентної діяльності в акціонерному товаристві із занесенням до них певних вимог. Наприклад, члени керівних органів корпоративного підприємства не мають права без погодження наглядової ради або загальних зборів бути членами правління або управлінцями, які несуть персональну відповідальність в іншому господарському товаристві, крім тих, які створені цією корпорацією
Необхідним також є застосування системи відповідальності учасників-ме-неджерів. Важливе місце займають, наприклад, документи про відповідальність посадових (афілійованих) осіб перед корпорацією і акціонерами. У положеннях корпорації необхідно перш за все визначити поняття "посадові особи". Такими, як правило, є особи, наділені організаційно-розпорядчими й адміністративно-господарськими повноваженнями для здійснення діяльності акціонерного товариства. Насамперед це голова та члени наглядової ради товариства, голова та члени правління товариства, голова ревізійної комісії товариства, посадові особи адміністрації товариства, що виконують функції, передбачені певними пунктами відповідних положень.
У такі положення закладаються вимоги щодо сумлінності посадових осіб при здійсненні своїх службових обов'язків, взяття на себе встановлених обмежень щодо недопущення дій, які можуть призвести до використання їх службового становища та пов'язаних з ним можливостей, а також можливостей товариства і його авторитету, в особистих, групових чи інших інтересах, що суперечать інтересам цього товариства. Визначаються форми встановлених обмежень, особливості компетенції.
2. Відповідальність посадових осій органів управління акціонерного товариства.
Посадові особи органів акціонерного товариства повинні діяти в інтересах товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень статуту та інших документів товариства. Відповідальність посадових осіб органів акціонерного товариства передбачена у ст. 63 Закону України "Про акціонерні товариства". Вони несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом. У разі якщо відповідальність згідно із цією статтею несуть кілька осіб, їх відповідальність перед товариством є солідарною.
Стаття 63. Відповідальність посадових осіб органів
акціонерного товариства
1. Посадові особи органів акціонерного товариства повинні
діяти в інтересах товариства, дотримуватися вимог законодавства,
положень статуту та інших документів товариства.
2. Посадові особи органів акціонерного товариства несуть
відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству
своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом.
3. У разі якщо відповідальність згідно із цією статтею несуть
кілька осіб, їх відповідальність перед товариством є солідарною.
3. Заходи щодо забезпечення інформаційної прозорості в Кодексі корпоративної поведінки.
Товариство обирає стратегію забезпечення інформаційної відкритості та прозорості, яка
є запорукою сталого росту інвестиційної привабливості та ринкової вартості акцій. Саме ці
фактори сприяють підвищенню ліквідності акцій та зниженню інвестиційних ризиків,
пов'язаних з відсутністю інформації та невпевненістю інвесторів у перспективах розвитку
Товариства. 7.2. Наглядова Рада та Генеральний директор забезпечують розробку та впровадження через
Статут та внутрішні документи Товариства сучасної інформаційної політики, яка передбачає:
7.2.1. Своєчасне та доступними засобами розкриття повної та достовірної інформації з усіх
суттєвих питань, що стосуються діяльності Товариства, з врахуванням вимог законодавства
України та найкращих стандартів розкриття інформації, що застосовуються у країнах, де на
організованих ринках торгуються цінні папери Товариства;
7.2.2. Проведення активного діалогу з акціонерами, потенційними інвесторами шляхом:
загальних та індивідуальних зустрічей цього кола осіб з членами Наглядової
Ради та Генеральним директором;
тематичних публікацій у професійних засобах масової інформації;
оперативного розміщення на власному web-сайті інформації про Товариство;
7.2.3. Ефективний захист конфіденційної інформації та комерційної таємниці.