Понятие и типы корпоративных форм организации бизнеса
Корпорация переводится как «объединение». Общепринятым считается, что к корпоративным структурам бизнеса относятся крупные открытые (публичные) общества – открытые акционерные общества и созданные на их основе корпоративные группы – холдинги.
Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов. Основными чертами этого вида общества являются:
· разделение акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиеся доли - акции;
· ограничение ответственности участников по обязательствам общества только взносами в капитал общества;
· уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного капитала;
· отделение общего руководства от управления самим предприятием, которое сосредотачивается в руках особого органа - правления (дирекции) общества.
Акционерные общества имеют ряд преимуществ по сравнению с другими формами собственности.
Во-первых, общество имеет возможность привлекать средства акционеров для пополнения уставного капитала и расширения своей деятельности, причем эти средства не подлежат возврату (за исключением полной ликвидации общества), так как акции обществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим акционерам. Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью.
Во-вторых, общее руководство деятельностью общества отделено от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала, так как каждый акционер отвечает за эффективную работу общества вложенными средствами.
В-третьих, создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия в собственников путем приобретения каждым из них акций общества.
В-четвертых, имеется возможность привлечь в состав акционеров своих постоянных контрагентов, создавая при этом общую заинтересованность в результатах деятельности общества. Также и само общество может приобрести ценные бумаги других обществ, образуя при этом целые сети заинтересованных в работе друг друга организаций, связанных отношениями собственности и правом участия в управлении.
В-пятых, ограничение ответственности размером внесенного вклада вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Это обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной экономики, когда непредвиденная обстановка производства может привести к огромным убыткам, долгам, на погашение у которых может не хватить всего имеющегося имущества. Подобной ответственности подвергаются индивидуальные предприниматели и некоторые юридические лица, имеющие другую организационно-правовую форму. Акционерные общества позволяют более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников.
Имеется также множество других положительных сторон акционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя.
Таким образом, акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы. Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контроля и управления деятельности со стороны акционеров. Акционерная собственность - это закономерный результат процесса развития и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров. Основными характеристиками открытого общества являются масштабы объединенного капитала и большое количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) физических и юридических лиц с целью их использования для получения прибыли.
В Российской Федерации акционерным обществом (далее - АО) в соответствии с Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ “Об акционерных обществах” признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. В качестве участников могут выступать физические и юридические лица. При этом участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Участники, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
В процессе создания общества его учредители объединяют свое имущество на определенных условиях, зафиксированных в учредительных документах общества. На основе такого объединенного капитала в дальнейшем и будет вестись хозяйственная деятельность с целью получения прибыли.
Вкладом участника общества в объединенный капитал могут быть денежные средства, а также любые материальные ценности, ценные бумаги, права пользования природными ресурсами и иные имущественные права, в том числе право на интеллектуальную собственность. Стоимость вносимого каждым учредителем имущества определяется в денежной форме совместным решением участников общества. Объединенное имущество, оцененное в денежном выражении, составляет уставной капитал общества, который разделяется на определенное количество равных долей. Свидетельством о внесении таких долей является акция, а денежное выражение этой доли носит название номинальной стоимости (номинала) акций.
Являясь юридическим лицом с момента регистрации в Государственной регистрационной палате или другом уполномоченном государственном органе, АО имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Как юридическое лицо общество является собственником: имущества, переданного ему учредителями; продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов и другого имущества, приобретенного им в процессе своей деятельности.
Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в определении формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда и распределения прибыли.
Способы создания акционерного общества:
1) учреждение вновь (учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества. Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами РФ об иностранных инвестициях. Число учредителей открытого общества не ограничено;
2) путем реорганизации существующего юридического лица - слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования (при реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Срок деятельности общества не ограничен или же устанавливается его участниками. Функционирование акционерного общества осуществляется с обязательным соблюдением условий хозяйственной деятельности, установленных российским законодательством. Акционерное общество создается и действует на основе устава - документа, в котором определены предмет и цели создания общества, его устройство, порядок управления делами, права и обязанности каждого совладельца.
Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу в соответствии с законодательством РФ. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации. Число акционеров открытого общества не ограничено.
Типы корпоративных групп. Любое АО имеет право не только участвовать в капитале других обществ, но и открывать филиалы и представительства (в том числе за границей), а также иметь дочерние и зависимые общества. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют от имени общества. Они составляют собственный баланс, входящий в состав баланса АО. Общество, создавшее филиал и представительство, несет ответственность за их деятельность.
Дочерним обществом считается такое общество, в уставном капитале которого преобладающее участие имеет основное общество либо если между ними заключается соответствующий договор. Дочернее общество не отвечает по обязательствам АО. Зависимым обществом считается такое, которое имеет более 20% голосующих акций АО. Наличие дочерних и зависимых обществ формирует корпоративную группу – холдинг.
Холдинг (от англ. Holding -«владение») — это совокупность материнской фирмы и контролируемых ею дочерних компаний. Холдинг – это организация, которая занимает ведущее положение, потому что в ее активах находятся контрольные пакеты акций дочерних организаций. Предприятия, входящие в холдинг, могут быть формально независимы. Холдинг, как головное предприятие, контролирует деятельность других предприятий или компаний. Различают чистый и смешанный холдинг. Чистый холдинг – это фирма, в функции которой входит только контроль. Смешанный холдинг – организация помимо контроля может заниматься различными видами внутрифирменной деятельности, например поставками.
Существуют простые и сложные холдинги. Простые холдинги представляют собой одно материнское общество и одно (либо несколько) контролируемых им дочерних обществ, о которых говорят, что они по отношению друг к другу являются «сестринскими» компаниями. Холдинговые структуры, в которых дочерние общества сами выступают в качестве материнских компаний по отношению к другим («внучатым») компаниям представляют собой сложный холдинг. При этом материнская фирма, стоящая во главе всей структуры холдинга, именуется холдинговой организацией.
Контроль материнской организации за своими дочерними обществами осуществляется как посредством доминирующего участия в их уставном капитале, так и посредством определения их хозяйственной деятельности (например, выполняя функции их единоличного исполнительного органа), так и иным предусмотренным законодательством образом.
Характерные черты холдинга
1. Концентрация акций фирм различных отраслей и сфер экономики или фирм, расположены в различных регионах.
2. Многоступенчатость, то есть наличие дочерних, внучатых и прочих родственных компаний. Нередко холдинг представляет собой пирамиду, возглавляемую одной или двумя фирмами, нередко разной национальной принадлежности.
3. Централизация управления в рамках группы путём выработки материнской фирмой глобальной политики и координации совместных действий предприятий по следующим направлениям:
- выработка единой тактики и стратегии в глобальном масштабе;
- реорганизация компаний и определение внутренней структуры холдинга;
- осуществление межфирменных связей;
- финансирование капиталовложений в разработку новой продукции;
- предоставление консультационных и технических услуг.
Типы холдинга
1. В зависимости от способа установления контроля головной фирмы над дочерними фирмами выделяют:
- имущественный холдинг, в котором материнская организация владеет контрольным пакетом акций дочерней;
- договорной холдинг, в котором у головной организации нет контрольного пакета акций дочернего предприятия, а контроль осуществляется на основании заключенного между ними договора.
2. В зависимости от видов работ и функций, которые выполняет головная фирма, различают:
- чистый холдинг, в котором головная организация владеет контрольными пакетами акций дочерних предприятий, но сама не ведет никакой производственной деятельности, а выполняет только контрольно-управленческие функции;
- смешанный холдинг, в котором головная фирма ведет хозяйственную деятельность, производит продукцию, оказывает услуги, но при этом выполняет и управленческие функции по отношению к дочерним предприятиям.
3. С точки зрения производственной взаимосвязи компаний выделяют:
- интегрированный холдинг, в котором предприятия связаны технологической цепочкой. Данный тип холдингов получил широкое распространение в нефтегазовом комплексе, где под руководством головной фирмы объединены предприятия по добыче, транспортировке, переработке и торговле продукции (например, ОАО "группа Татнефть");
- конгломератный холдинг, который объединяет разнородные предприятия, не связанные технологическим процессом. Каждое из дочерних предприятий ведет свой бизнес, ни в коей мере не зависящий от других "дочек".
4. В зависимости от степени взаимного влияния компаний различают:
- классический холдинг, в котором головная организация контролирует дочерние компании в силу своего преобладающего участия в их уставном капитале. Дочерние предприятия, как правило, не владеют акциями головной организации, хотя абсолютно исключить такую возможность нельзя. В ряде случаев они имеют мелкие пакеты акций материнской фирмы;
- перекрестный холдинг, при котором предприятия владеют контрольными пакетами акций друг друга. Такая форма холдингов характерна для Японии, где банк владеет контрольным пакетом акций предприятия, а оно обладает контрольным пакетом акций банка. Таким образом, происходит сращивание финансового и промышленного капитала, что, с одной стороны, облегчает предприятию доступ к финансовым ресурсам, имеющимся у банка, а с другой стороны, дает банкам возможность полностью контролировать деятельность дочерних фирм, предоставляя им займы.
Холдинговые фирмы - это держательские компании, которым принадлежат акции (доли) в уставных капиталах других предприятий. Холдинговые организации широко распространены в зарубежных странах. Однако термин "холдинговая фирма" применяется в основном в странах англо-американской правовой системы. В Германии для обозначения аналогичных производственно-хозяйственных комплексов используются термины "Концерн" и "консорциум", либо - "связанные предприятия".
В составе такой группировки предприятий основное предприятие (материнская организация) имеет возможность через принадлежащий ей пакет акций руководить деятельностью дочерних предприятий.
Активы холдинговой фирмы практически полностью представлены акциями другого юридического лица или лиц. Контроль осуществляется через механизмы корпоративных (акционерных) полномочий. Как правило, холдинговые организации представлены в руководстве своих дочерних компаний, чаще всего в составе совета директоров.
Холдинговую организацию следует отличать от инвестиционной фирмы, т.к. инвестиционная фирма вкладывает средства в приобретение акций (долей) других обществ с целью извлечения дохода, а холдинговая организация - с целью получения контроля над их деятельностью.
Основными преимуществами образования холдингов являются:
распределение коммерческих рисков;
возможность продажи бизнеса по частям, поскольку дочерние организации остаются самостоятельными юридическими лицами.
Холдинговая фирма - это юридическое лицо, основной деятельностью которого является владение акциями (обычно контрольным пакетом) другой фирмы или компаний и управление этими компаниями.
Современное законодательство связывает возможность влияния на деятельность компании не только с преобладающим участием в уставном капитале, но и с заключением договора (лицензионный контракт, доверительное управление, ипотека, соглашение о совместной деятельности) и иными обстоятельствами.
Под иными обстоятельствами можно понимать указание в уставе дочернего общества на обязательность для него решений основного общества. Кроме того, можно выявить еще две формы влияния:
- акционеры договариваются между собой о позиции по голосованию;
- акционеры имеют большинство своих лиц в совете директоров общества.
Активы крупных холдингов, как правило, условно делятся на две части. Профильные активы почти всегда оформлены как организации одного лица либо имеют контрольный пакет голосов. Непрофильные активы оформлены компаниями с небольшим процентом участия головной (материнской) компании. Подобная диверсификация бизнеса создает стабильность для холдинга, позволяет ему не зависеть от ситуации в определенном сегменте рынка.
1.2 Сущность и функции финансов корпораций.
Объектом изучения корпоративных финансов выступает образование и использование их капитала, доходов и денежных фондов (потребления, накопления и резервных).
Признаки финансов корпораций:
1) денежный (стоимостной) характер;
2) распределительный (перераспределительный) характер;
3) фондовый характер денежных отношений, выражающих категорию «финансы»;
4) финансовые отношения всегда связаны с формированием доходов, принимающих форму финансовых ресурсов;
5) финансовые отношения, будучи объективными, тем не менее, регулируются законодательно- нормативными документами государства на основе экономических (налогообложение, амортизационная политика, требования к уставному капиталу и выпуску в обращение ценных бумаг и др.), и реже административных (дотации) методов. Как стоимостная категория: «финансы предприятий и корпораций выражают систему денежных отношений, возникающих в процессе формирования и использования капитала, доходов и денежных фондов, обеспечивающих воспроизводство хозяйственной деятельности и исполнение финансовых обязательств. Денежные фонды в большей мере представляют собой обособившиеся средства по целевому предназначению в системе финансового учете и планирования, чем аккумулируемые денежные средства на банковских счетах. Могут выделяться фонд потребления (выплаты дивидендов), накопления (производственного и социального назначения), резервные(оценочные, резервный капитал и т.п.). Капитал (пассивы баланса) служит источником образования активов (имущества). Доходы выступают в форме выручки (нетто) от продажи товаров (работ, услуг) и прочих поступлений.
Финансовые отношения корпораций более разнообразны, чем в других организационно- правовых формах хозяйствующих субъектов в результате того, что они являются эмитентами и держателями различных видов ценных бумаг, им свойственны агентские отношения в процессе управления капиталом, развитости внутренних отношений в холдингах и финансово- промышленных группах. Состав финансовых отношений:
1) с акционерами (формирование уставного капитала, выплата дивидендов);
2) с контрагентами: поставщиками, подрядчиками, покупателями (безналичные и наличные денежные расчеты за товары, работы, услуги);
3) с бюджетной системой страны (перечисление налогов, взносов на государственное социальное страхование работников, бюджетное финансирование отдельных корпораций)
4) с негосударственными финансовыми посредниками на рынке капитала и денежном рынке (банками, инвесторами, страховщиками и др.);
5) внутри организации:
- с персоналом (при использовании фонда оплаты труда, взыскании санкций за нарушения трудовой дисциплины или нанесения ущерба)
- с дочерними (материнскими) компаниями или с участниками финансово-промышленных групп при распределении доходов, формировании и использовании корпоративных денежных фондов и т.п..
Экономическая сущность финансов проявляется в их функциях. В условиях рыночного хозяйства правомерно признать у корпоративных финансов наличие трех функций:1) формирование капитала, доходов и денежных фондов;2) использование капитала, доходов и денежных фондов;3) контрольная функция. Первая из них служит необходимым условием обеспечения непрерывности процесса воспроизводства. За счет первичного распределения доходов корпораций образуются специальные денежные фонды, которые находят отражение в их финансовых планах, системе финансового учета. С помощью первой функции финансов осуществляют следующие хозяйственные операции:♦ образование уставного и резервного капитала акционерных обществ;♦ привлечение источников финансирования с фондового рынка на цели развития;♦ мобилизацию кредитов с рынка ссудного капитала;♦ аккумуляцию средств денежных фондов, образуемых в составе выручки от реализации продукции, работ, услуг( фонда возобновления оборотных средств, фонда возмещения изнашиваемых основных средств и нематериальных активов – амортизационных отчислений);♦ формирование нераспределенной прибыли. В результате достигают сбалансированности :а)между движением материальных и денежных ресурсов; б)между текущей и инвестиционной сферой деятельности. В конечном счете, создаются необходимые финансовые условия для обеспечения непрерывности производственного процесса на предприятии и выполнения всех его обязательств перед партнерами и государством.
Вторая функция (использование капитала, доходов и денежных фондов) обусловливает следующие экономические процессы:♦ оптимизацию вложения капитала (собственного и заемного) во внеоборотные и оборотные активы;♦ обеспечение налоговых и других обязательных платежей в бюджетную систему государства;♦ вложение денежных средств в наиболее ликвидные активы;♦ использование доходов на цели потребления, развития и создания резервов;♦ В результате происходит максимизация стоимости капитала предприятия (корпорации).
В третьей — контрольной — функции финансы используют для контроля за соблюдением стоимостных и материально-вещественных пропорций при формировании и распределении доходов корпорации. Инструментом реализации контрольной функции финансов выступает финансовая информация, содержащаяся в бухгалтерской отчетности. Эта информация служит исходной базой для расчета аналитических финансовых коэффициентов, характеризующих финансовую устойчивость, доходность, деловую и рыночную активность корпораций. Финансовые показатели позволяют оценить результаты хозяйственной деятельности и наметить меры, направленные на устранение выявленных негативных моментов. Финансовый контроль осуществляют:♦ финансовая, бухгалтерская службы и совет директоров корпораций;♦ банки — в процессе кредитования , соблюдения расчетно- платежной дисциплины;♦ налоговые органы — при уплате налогов и др. Контрольная функция обусловлена наличием у финансов других функций, с которыми она тесно взаимосвязана. Практическая реализация функций финансов определяет их роль в хозяйственном обороте. Она заключается в том, что с их помощью осуществляют
1. Обслуживание индивидуального кругооборота фондов, т. е. смену форм стоимости капитала :
с денежной на товарную (при помощи денежных расчетов с поставщиками производственных ресурсов); с товарной на производительную в период производства продукции (используя перенос стоимости задействованных материальных ресурсов, добавление стоимости в сумме оплаты труда, налоговых и других обязательных платежей), а при завершении производственного процесса- на товарную(определяя посредством калькуляционных расчетов себестоимость готовой продукции), с последующем переходом – при продаже продукции, выполнении объема работ, в денежную (при помощи денежных расчетов с покупателями, заказчиками).
2. Распределение выручки (нетто) от реализации товаров (работ, услуг) в фонд возмещения материальных затрат, включая амортизационные отчисления , фонд оплаты труда и чистый доход, выступающий в форме прибыли .
3. Перераспределение чистого дохода на платежи в бюджет (налог на прибыль и иные налоги, относимые на финансовый результат) и прибыль, оставляемую в распоряжении предприятия на его нужды (чистая прибыль).4. Использование чистой прибыли на цели потребления, накопления, образования резервов и на другие расходы, предусмотренные в финансовом плане.
5. Контроль за соблюдением соответствия между движением материальных и денежных ресурсов в процессе индивидуального кругооборота фондов, т. е. за состоянием платежеспособности, ликвидности и финансовой независимости предприятия от внешних источников финансирования.