Мотивы и классификация слияний
Горизонтальныепроисходят между корпорациями, работающими на одном сегменте рынка (в одной отрасли) и специализирующимися на производстве сходной продукции или оказании сходных услуг. Цель, которую преследует корпорация-покупатель: 1. Увеличение своего сегмента рынка. 2. Концентрация ресурсов в производстве продукта. 3. Вытеснение с рынка конкурирующих корпораций
. Класс горизонтальных слияний подразделяется на два подкласса:
а) Слияния, расширяющие географию рынка сбыта корпорации-покупателя. б) Слияния, расширяющие производственный ассортимент корпорации-покупателя.
Вертикальные: при таких слияниях корпорация-покупатель расширяет свою операционную деятельность либо на предыдущие производственные стадии вплоть до поставщиков сырья, либо на последующие – до конечных потребителей продукции корпорации. Основной признак вертикального слияния – это нахождение корпорации-покупателя и корпорации-цели в отраслях, тесно связанных снабженческо-сбытовым циклом. Также подразделяются на два подкласса: а) Вертикальное слияние на стадию вверх (вперед). б) Вертикальное слияние на стадию вниз (назад). Родственные – это слияния корпораций, сходных по природе и действиям. При этом корпорация-покупатель и корпорация-цель связаны между собой: базовой технологией, производственным процессом или через рыночную нишу. В родственные слияния оказываются вовлеченными корпорации, которые работают на одном и том же экономическом пространстве, но не занимаются выпуском одного и того же продукта и не связаны снабженческо-сбытовым циклом
. Конгломеративные слияния происходят между корпорациями, абсолютно не соприкасаемыми между собой ни сегментом рынка, ни снабженческими связями. Цель корпорации-покупателя – диверсификация активов и операций. 3. Методы оплаты слияний Наиболее распространенными методами оплаты слияний считаются следующие:
1. 100% - оплата сделки по слиянию денежными средствами
. 2. Оплата обыкновенными акциями.
3. Условный метод оплаты или оплата слияния по возможности.
1.100% - оплата сделки по слиянию денежными средствами. 100% оплата слияния является наиболее распространенным методом оплаты, так как деньги являются прозрачным товаром, и всем сторонам, вовлеченным в сделку, всегда известна их реальная стоимость и текущий уровень их ликвидности. Процесс слияния при оплате денежными средствами занимает период времени в среднем на 20-30% меньший, чем он занимал бы при других методах оплаты. При оплате слияния денежными средствами от сторон, участвующих в сделке, не требуется регистрации и разрешения на проведение сделки от ФСФР
. Преимущества: 1) Всем сторонам, участвующим в сделке, обеспечиваются высокие премии при её реализации. 2) У корпорации-покупателя появляется возможность использования «налоговых щитов», основным источником которых являются амортизационные отчисления на активы корпорации – цели, которые способны уменьшить налогооблагаемый доход и увеличить потоки денежных средств в период после слияния и для корпорации – покупателя и для корпорации – цели. Недостатки: - Отвлечение денежных средств из оборота корпорации – покупателя.
2. Оплата обыкновенными акциями содержит определенные трудности,
которые состоят в том, что до начала процедуры оплаты сделки все стороны, в нее вовлеченные, должны рассмотреть состояние и структуру акционерного капитала корпорации – цели, проанализировать ликвидность её акций на внутреннем и международном фондовом рынках. Необходимо проанализировать, как отразится дополнительная эмиссия обыкновенных акций на собственном капитале корпорации – покупателя, а также на ее текущей операционной деятельности. Кроме того, необходимо оценить долгосрочные перспективы налогообложения бизнеса после слияния. Преимущества: 1) Корпорации – покупателю не приходится отвлекать
денежные средства из оборота, тем самым вносить дисбаланс в операционную деятельность. 2) Оплата акциями может нести выгоды для обеих сторон, если корпорация – цель не собирается «сбрасывать» на фондовый рынок полученные в качестве оплаты обыкновенные акции, а планирует остаться акционером новой корпорации достаточно длительное время. Недостатки: 1) Остается неопределенность в том, как отразится дополнительная эмиссия на показатель доходности на одну акцию корпорации – покупателя, а также на ликвидность ее акций. 2) Надо иметь в виду характер отношений между продающейся и покупающей корпорациями, а именно: останется ли корпорация – цель акционером новой корпорации. 3) Если сделка оплачивается денежными средствами, корпорация – цель получает деньги и уходит с рынка, не беспокоясь о будущем новой корпорации. При оплате акциями может возникнуть следующая ситуация: а) Корпорация – цель может получить неплохой доход, если акции новой корпорации сильно вырастут в цене в среднесрочном и долгосрочном периоде после сделки. б) Даже та цена, которую она получила на момент заключения сделки, постоянно находится под возможностью падения цен на акции новой корпорации.
3.Условный метод оплаты или оплата слияния «по возможности» заключается в следующем: корпорация – покупатель предлагает корпорации – цели выплатить сначала только часть запрашиваемой ею цены за продажу, как правило, от 60 до 90 % общей суммы сделки. При этом совершенно неважно, чем оплачивается сделка (денежными средствами, обыкновенными акциями, привилегированными акциями, облигациями, конвертируемыми облигациями, банковским кредитом, вексельной схемой, лизинговой схемой). Оставшуюся часть суммы корпорация – покупатель обещает выплатить при наступлении определенного события. Как правило, этим событием становится достижение той цели, для реализации которой корпорация – покупатель проводила сделку по слиянию.
Использование этого метода позволяет:
1) Сгладить корпорации – покупателю разницу между ценой предложения и ценой спроса на покупку. 2) Предоставляет возможность корпорации – покупателю стимулировать собственников корпорации – цели и в процессе проведения слияния и в течение нескольких лет после сделки. Это дает следующие финансовые преимущества: 1. Возможность более четкого и честного определения издержек и выгод от слияния. 2. Корпорация – покупатель получает возможность более обоснованно определить размер премии, который она может себе позволить уплатить для реализации слияния.