Возможные формулировки вопросов повестки дня и решений по ним
Вопрос 1. Об учреждении общества с ограниченной ответственностью "_________".
Решение:
Учредить общество с ограниченной ответственностью "____________________" и утвердить:
- устав общества;
- денежную оценку вещей, долей (акций) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственных и муниципальных облигаций, а также исключительных, иных интеллектуальных прав и прав по лицензионным договорам, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества (если доли оплачиваются денежными средствами, то указанный пункт не включается в решение по вопросу).
Обратите внимание!
Денежную оценку стоимости неденежного вклада, вносимого в уставный капитал общества, должен проводить независимый оценщик. Участники общества не вправе оценивать вклад в сумме, превышающей ту, которая установлена оценщиком (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).
Вопрос 2.
Об определении места нахождения ООО "___________".
Решение:
Определить место нахождения ООО "__________" по адресу: _________________________.
По вопросу места нахождения и адреса государственной регистрации ООО при создании подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Создание общества с ограниченной ответственностью >>>
Вопрос 3.
Об избрании __________ (указать наименование должности единоличного исполнительного органа) создаваемого общества и об утверждении проекта трудового договора.
Решение:
Избрать ______________________________ (указать наименование должности единоличного исполнительного органа) общества _______________________________ (Ф.И.О., паспортные данные, адрес регистрации).
Утвердить проект трудового договора с _______ (указать наименование должности единоличного исполнительного органа) общества с ограниченной ответственностью "__________" ________________________ (Ф.И.О., паспортные данные, адрес места жительства) в соответствии с Приложением N __, являющимся неотъемлемой частью протокола общего собрания учредителей.
Обратите внимание!
Если уставом создаваемого общества предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа, и (или) совета директоров (наблюдательного совета), и (или) ревизионной комиссии (ревизора) общества, то учредители общества должны принять решения по вопросам образования (избрания) органов общества с указанием лиц, входящих в их состав. Кроме того, учредители общества могут, а в определенных случаях обязаны принять решение об утверждении аудитора общества.
Вопрос 4.
Об утверждении эскиза печати, а также об изготовлении печати создаваемого общества и назначении лица (лиц), ответственных за ее изготовление, хранение и использование.
Решение:
Утвердить эскиз печати общества с ограниченной ответственностью "________" и изготовить ее в единственном экземпляре. Поручить _________ (указать наименование должности единоличного исполнительного органа). Ответственность за хранение и использование печати возложить на _________ (указать наименование должности единоличного исполнительного органа).
СИТУАЦИЯ: Обязаны ли общества иметь печать после 07.04.2015?
Ответ: Нет, не обязаны, однако наличие печати представляется целесообразным до момента устранения правовой неопределенности.
Обоснование: С 07.04.2015 вступил в силу ряд положений Федерального закона от 06.04.2015 N 82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ" (далее - Закон N 82-ФЗ). Согласно данным положениям общества вправе, но не обязаны иметь печать. Общества, которые намереваются использовать печать, должны включить сведения о ней в устав, что установлено ст. ст. 2, 6 Закона N 82-ФЗ.
В соответствии с названными статьями обязанность использовать печать может быть предусмотрена федеральными законами. В настоящее время такая обязанность установлена, например, в следующих актах:
- ч. 25 ст. 147 Федерального закона от 22.07.2008 N 123-ФЗ "Технический регламент о требованиях пожарной безопасности";
- ч. 2 ст. 60 Федерального закона от 29.12.2012 N 273-ФЗ "Об образовании в Российской Федерации".
Кроме того, указанное требование сохранилось в подзаконных актах. Например, в Положении Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О Стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии) указаны следующие случаи использования печати:
- регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (п. 3.6 Стандартов эмиссии);
- регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (п. 8.8 Стандартов эмиссии) и т.п.
ФНС России информировала о том, что представляемые в налоговые органы документы принимаются вне зависимости от наличия (отсутствия) в них печати (письмо от 05.08.2015 N БС-4-17/13706@ "О наличии в документах печати общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества").
Следует, однако, учитывать, что в вопросах государственной регистрации юридических лиц ФНС России выступает в качестве регистрирующего, а не налогового органа (ст. 2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", п. 1 Постановления Правительства РФ от 17.05.2002 N 319 "Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей").
Таким образом, существует некоторая неясность в отношении того, будет ли ФНС России считать необязательным использование печати общества в документах, представляемых при государственной регистрации.
Соответственно, существует риск возникновения ситуаций, которые регулируются правовыми актами, предусматривающими обязательность использования печати хозяйственным обществом. В связи с этим представляется, что до момента устранения всех неопределенностей правового регулирования обществам целесообразно иметь печать, сведения о которой должны быть включены в устав.
Вопрос 5.
О государственной регистрации учреждаемого общества и сроке ее осуществления.
Решение:
Произвести государственную регистрацию учрежденного общества с ограниченной ответственностью "___________________" в установленном законом порядке в течение ______ после принятия решения об учреждении. Поручить ________ (указать лицо, которому поручается осуществить регистрацию общества) осуществить все необходимые действия, связанные с государственной регистрацией общества.
Обратите внимание!
Вопрос, связанный с государственной регистрацией создаваемого общества, не является обязательным. Вместе с тем, если в решении об учреждении не будет указано лицо, которому поручено осуществить государственную регистрацию общества, регистрирующий орган может отказать в регистрации, и данный отказ, согласно судебной практике, будет являться правомерным.
Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Создание общества с ограниченной ответственностью >>>
Вернуться к таблице >>>