Статья 99. Переход доли (части доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью к самому обществу
Залесский Дмитрий, 4 гр.
ЗАДАЧА
В ООО «Победа» 3 участника. Основной род деятельности общества- производство наконечников для обувных шнурков. Поскольку Общество является лидером в данном сегменте, прибыль его достаточно велика. Стоит отметить, что близких отношений между учредителями никогда не было. Друзьями они не были, а поэтому о личной жизни друг друга мало что знали.
Размер уставного фонда составляет 1 000 белорусских рублей. Вклад Одуванчикова составляет 35%, вклад Ромашкина составляет 45%, а вклад Хризантемова составляет 20%. На момент регистрации общества Уставный фонд сформирован в полном объеме денежными вкладами. Порядок распределения прибыли и количество голосов при голосовании также соответствуют указанному выше процентному соотношению.
Однако между участниками произошел конфликт, после которого совместно сотрудничать у них пропало желание. Позже была достигнута договоренность, согласно которой Одуванчиков обязывался отойти от производства путем продажи своей доли в Обществе. Одуванчиков, уповая на то, что именно он внес большой вклад в развитие и продвижение производства, при продаже своей доли заявил сумму в размере 10 000 белорусских рублей образца 2009 года за 35%. Всех участников общества данная цена устраивала, однако возникли нюансы, которые нужно было разрешить в ходе проведения процедуры купли-продажи доли.
Оставшиеся участники условились, что доля будет приобретена на баланс общества, а далее- общество проведет ее распределение между оставшимися участниками. Также была договоренность о том, что оставшиеся участники общества, не обладая равными частями доли, будут обладать равным количеством голосов при принятии решения общим собранием участников. А также была договоренность о том, что Ромашкин будет получать 80% прибыли.
1. Опишите процедуру купли-продажи доли в уставном фонде ООО.
2. Как будет распределена доля между оставшимися участниками?
3. Какие документы необходимо собрать?
4. Какие налоговые обязательства возникнут и у кого?
5. Возможны ли для внесения в устав договоренности, к которым пришли оставшиеся участники?
Решение
Опишите процедуру купли-продажи доли в уставном фонде ООО
Статья 98 Закона о хоз. обществах: Преимущественное право покупки отчуждаемой доли (части доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью
Участники общества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества пропорционально размерам своих долей в уставном фонде этого общества, если уставом или решением общего собрания его участников, принятым единогласно, не предусмотрен иной порядок осуществления этого права либо если иное не установлено актами Президента Республики Беларусь.
Исходя из этого, первое что нам нужно сделать – уведомить участников о намерении продать долю в УФ ООО. Далее- необходимо получить отказ участников Общества от права преимущественной покупки (или выждать отведенный уставом срок для реализации права преимущественной покупки). Причем сначала свое намерение покупки/продажи должен выразить Ромашкин, а потом уже Хризантемов.
Статья 99. Переход доли (части доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью к самому обществу
В случае, если участники общества с ограниченной ответственностью не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью в срок, определенный уставом этого общества, доля (часть доли) участника в уставном фонде такого общества может быть отчуждена самому обществу.
Соответственно необходимо собрать общее собрание участников, на котором на повестку дня вынести вопрос об отчуждении доли участником, принадлежащей ему в уставном фонде ООО, а также о целесообразности приобретения продаваемой доли самим Обществом, а не третьими лицами.
Следующий этап- заключение договора купли-продажи доли. Там указывается непосредственно продавец, покупатель, доля и сумма, а также подтверждение того что доля оплачена участником в полном объеме. Сумма ДКП может превосходить первоначальную сумму, внесенную участником в УФ. Договор заключается между самим Обществом и участником, отчуждающим долю.