Сделки с заинтересованностью аффилированного лица
Суть задачи
Между ООО «А» и ЗАО «Б» был заключен договор купли-продажи оборудования. По указанному договору ООО «А» поставило ЗАО «Б» оборудование на сумму 1 миллиард руб.
Как впоследствии выяснилось стоимость оборудования превышала его рыночную цену на 10%.
Новое руководство ЗАО «Б» отказалось оплачивать оборудование.
ООО «А» обратилось в экономических суд с требованиями о взыскании основного долга, неустойки за несвоевременную оплату основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Акционер ЗАО «Б» после этого также обратился в экономический суд с требованием о признании договора купли-продажи недействительным в связи с не соблюдением требований законодательства Республики Беларусь по заключению указанного договора.
В основу требования было положено то обстоятельство, что прежний директор ЗАО «Б», который принял решение о заключении договора купли-продажи обладает в ООО «А» долей в уставном фонде в размере 5%, жена данного директора обладает в ООО «А» долей в уставном фонде также в размере 5 %, совершеннолетний внук указанного директора обладает в ООО «А» долей в уставном фонде в размере 5%, и, наконец, родная сестра супруги указанного директора обладает долей в уставном фонде ООО «А» в размере 5%.
Вопросы:
1. Каков порядок совершения сделок с заинтересованностью аффилированного лица в праве Республики Беларусь?
2.Каковы основания «сохранения действительными» сделок с заинтересованностью аффилированного лица, совершенных с нарушением требований права Республики Беларусь?
3.Разрешите оба судебных дела по существу.
Задача №16.
О праве участника на получение информации
Суть задачи
01.09.2015 гражданин А., являясь участником ООО "Б", обратился к ООО «Б» с письмом о представлении документов общества, а именно:
· копии протокола внеочередного общего собрания участников от 01.06.2015;
· списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников 01.06.2015;
· копий доверенностей, выданных на имя гражданина Б., гражданина В., гражданина Г., гражданина Д., гражданина Е., гражданина Ж., на представление интересов участников на общем собрании участников 01.06.2015 либо выписок из доверенностей без указания конфиденциальной информации о паспортных данных и месте жительства доверителей;
· надлежащим образом заверенной копии Устава ООО "Б" в новой редакции 2015 года.
ООО «Б» отказало гражданину А. в удовлетворении его требования.
Вопросы:
1. Каков порядок получения информации о деятельности открытого акционерного общества акционерам данного общества в праве Республики Беларусь?
2.Разрешите спор по существу.
Задача №17.
О признании недействительной сделки с заинтересованностью аффилированного лица хозяйственного общества
Суть задачи
Участник ООО "А" с долей в уставном фонде в размере 50% гражданин Б. желает установить факт ничтожности сделки - лицензионного договора, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц ООО «А» в связи с нарушением порядка заключения сделок с заинтересованностью аффилированных лиц, а также в связи с несоблюдением требований о государственной регистрации сделки в патентном органе.
Лицензионный договор от имени ООО "А" подписан заместителем директора гражданином В., действовавшим на основании приказа, согласно которого он временно исполнял обязанности директора ООО "А".
Согласно же лицензионному договору гражданин В., как лицензиар, передал ООО "А", как лицензиату исключительное право на использование объекта промышленной собственности (конструкцию стальных водогрейных котлов центрального отопления, работающих на твердом топливе, типа КСБТ), а ООО "А" обязался выплачивать гражданину В. вознаграждение и текущие отчисления (роялти) в размерах, в сроки и порядке, установленном лицензионным договором.
ООО «А» возражает против указанного требования, ссылаясь на то, что лицензионный договор заключен на законных основаниях, обе стороны по сделке свои обязательства исполнили в полном объеме, взаимные претензии отсутствуют, расчеты с бюджетом по причитающимся налогам в результате исполнения лицензионного договора произведены обеими сторонами в полном объеме, указанная сделка затрагивает всю производственную и сбытовую деятельность ООО «А», поэтому не может быть признана недействительной; ООО «А» никогда не имело своей собственной проектно-конструкторской документации на осуществление своей производственной деятельности и получило ее и право на ее использование на возмездной основе только в соответствии с лицензионным договором.
Кроме того, ООО «А» считает, что лицензионный договор является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, заключение лицензионного договора с гражданином В. является обязанностью ООО "А" в соответствии с законодательством о промышленной собственности, гражданин Б. участвовал во всех годовых общих собраниях участников, утверждал годовой баланс и согласовывал все сделки (договоры) ООО "А", в том числе и за год, в котором был заключён лицензионный договор.
И, наконец, ООО «А» утверждает, что гражданин Б. не является участником ООО "А", так как в соответствии с Законом "О хозяйственных обществах" его доля перешла к ООО "А" за несколько месяцев до указанных событий, так как он не внес свою долю уставного фонда в сроки, установленные уставом ООО "А".
Вопросы:
1. Каковы основания признания недействительными сделок с заинтересованностью аффилированного лица в праве Республики Беларусь?
2.Разрешите спор по существу.