общества с ограниченной ответственностью
УСТАВ
"ЭиУ-259"
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1 "ЭиУ-259" (в дальнейшем по тексту устава "Общество") является обществом с ограниченной ответственностью, создано в соответствии с действующим законодательством РФ.
1.2. Общество создано на основе добровольного соглашения физических лиц, объединивших свои усилия, финансовые и материальные средства для достижения целей, предусмотренных в настоящем уставе.
1.3. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "ЭиУ-259". Сокращенное фирменное наименование: ООО "ЭиУ-259".
1.5. Юридический адрес Общества:
Челябинская область, г. Челябинск, ул. пр. Ленина, 76.
Примечание: Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.
1.8. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Общество создается без ограничения срока. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество может от своего имени заключать договоры, приобретать и осуществлять имущественные или иные личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами. Имущество Обществу принадлежит на праве собственности.
1.9. Общество создано с целью получения прибыли и осуществляет все виды строительных работ, а также продажей строительных материалов и грузоперевозками.
Так же Общество может осуществлять любые виды деятельности не указанные выше, если они не запрещены действующим законодательством Российской Федерации. Для осуществления видов деятельности подлежащих лицензированию, Общество приобретает право на их производство с момента получения соответствующей лицензии в установленном законодательством РФ порядке.
2. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.
2.1. Уставный капитал общества определен в размере 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек.
Уставный капитал общества составлен из номинальной стоимости долей, приобретенных участниками.
2.2. Уставный капитал Общества на момент регистрации общества оплачен его участниками полностью (100%) денежными средствами в валюте Российской Федерации.
2.3. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
2.4. Не допускается освобождение участника общества от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества, в том числе путем зачета требований к обществу.
2.5. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
2.6. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
2.7. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участника общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
2.8. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", - обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА
3.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
3.2. Общество не отвечает по обязательствам участников.
4. Распределение долей участия в уставном капитале Общества.
Доли между участниками распределяются следующим образом:
Учредитель 1 (Иванов Алексей Евгеньевич) оплачивает 52 % уставного капитала.
Учредитель 2 оплачивает 2 % уставного капитала.
5. Участие в Обществе.
5.1. Учредителями и участниками Общества являются лица, внесшие вклад в уставный капитал Общества полностью либо частично. Из настоящего устава для них возникают права и обязанности.
5.2. Учредителями и участниками Общества могут быть граждане и юридические лица.
5.3. Общество создано двадцатью пятью физическими. Число участников Общества не должно превышать предела, установленного законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Права и обязанности участников Общества.
5.4. Участники Общества имеют право:
а) участвовать в управлении делами Общества;
б) получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, иной документацией. Любое должностное лицо или орган Общества обязаны в трехдневный срок с момента получения письменного заявления от участника о получении информации о деятельности Общества предоставить для ознакомления необходимые документы и информацию. Предоставление документов не должно нарушать нормального хода деятельности Общества.
в) принимать участие в распределении прибыли;
г) получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами или его стоимость;
д) получать преимущественное право на получение продукции (услуг) производимых Обществом.
Участники Общества могут иметь и другие права, предусмотренные действующим законодательством РФ, учредительными документами Общества, высшим органом управления Общества.
Участники Общества обязаны:
а) вносить вклады в уставный капитал Общества в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;
б) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
в) беречь имущество Общества;
г) соблюдать положения учредительных документов;
д) исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу;
е) оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.
На участников Общества могут возлагаться иные обязанности, предусмотренные действующим гражданским законодательством РФ и учредительными документами Общества.
9. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА
В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ
ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ. ВЫХОД ИЗ ОБЩЕСТВА
9.1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
9.2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с согласия других участников общества.
9.3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
9.4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей.
Уступка преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.
9.5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.
9.6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника прекращается в день:
- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;
- истечения срока использования данного преимущественного права.
Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 9.5 настоящей статьи.
9.7. В случае если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом участники общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для его участников цены, и на условиях, которые были сообщены его участникам.
9.8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.
В случае отказа участников в согласии на переход доли общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
9.9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников общества.
9.10. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.
9.11. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
9.12. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав и дополнительных обязанностей. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.
9.13. В случае если предусмотренное в соответствии с пунктом 9.9 настоящего Устава согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Уставом общества для получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
9.14. В случае выхода участника общества из общества в соответствии с пунктами 9.18 - 9.20 настоящего Устава его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества - действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены Уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в Устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из Устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
9.15. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;
2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;
3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества;
5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;
6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.
9.16. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
9.17. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.
Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
9.18. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.
9.19. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
9.20. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
10. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ
10.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.
10.2. Все участники общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
10.3. Каждый участник общества имеет на Общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
10.4. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества подотчетен Общему собранию участников общества.
10.5. Один раз в год общество проводит очередное Общее собрание участников. Годовое Общее собрание участников проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.
Очередное Общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.
10.6. К компетенции Общего собрания участников общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение Устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
6) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
8) принятие решений о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
10) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
12) принятие решений о создании филиалов и представительств;
13) утверждение положений о филиалах и представительствах общества;
14) назначение руководителей филиалов и представительств общества;
15) избрание секретаря Общего собрания участников;
16) принятие решения о передаче споров общества с третьими лицами на рассмотрение третейскими судами;
17) определение участника общества, подписывающего от имени общества договор с единоличным исполнительным органом общества;
18) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
10.7. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества, Совета директоров общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
10.8. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 9, 11 - 18 пункта 10.6 статьи 10 настоящего Устава, а также по иным вопросам, определенным Уставом общества, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью").
10.9. Решения по вопросам, указанным в подпункте 10 пункта 10.6 статьи 10 настоящего Устава, принимаются всеми участниками общества единогласно.
10.10. Решения по иным вопросам принимаются Общим собранием большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
10.11. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 38 и 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.
10.12. В случае увеличения числа участников общества решения по всем вопросам деятельности общества принимаются Общим собранием участников общества.
11. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
(ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР)
11.1. Единоличный исполнительный орган общества (Генеральный директор) избирается Общим собранием участников общества сроком на ______ (______) лет. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.
11.2. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением Общего собрания участников общества.
11.3. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо.
11.4. Генеральный директор общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) представляет общество в отношениях с любыми российскими и иностранными гражданами и юридическими лицами;
5) обеспечивает выполнение планов деятельности общества, заключенных договоров;
6) утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания участников или Совета директоров;
7) подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников или Совета директоров;
8) утверждает штатное расписание общества, его филиалов, представительств, обособленных подразделений;
9) открывает расчетный, валютный и другие счета общества в банковских учреждениях;
10) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим Уставом общества к компетенции Общего собрания участников общества.
11.5. Единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
11.6. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
11.7. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
11.8. В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
11.9. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, общество или его участник вправе обратиться в суд.
12. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА
МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА
12.1. ...