Методика формирования комитетов совета директоров.
Комитеты совета директоров. Использование комитетов совета директоров для организации управления.
При совете директоров могут образовываться комитеты. Часто образуются комитет по кадрам и вознаграждениям, комитет по аудиту и т. д.
Законодательство, помимо ссылки на возможность создавать комитеты в составе совета, не содержит каких-либо положений, касающихся процедур создания и организации работы комитетов. Поэтому представляется целесообразным, чтобы совет самостоятельно разработал процедуры своей работы, которые не прописаны в законодательстве, а затем закрепил их во внутренних документах (Устав, положение о совете директоров, положение о комитетах совета).
Комитеты совета директоров можно условно разделить на «стандартные», которые наиболее часто встречаются в практике деятельности компаний и иные комитеты, которые спользуются лишь в практике деятельности отдельных компаний. Кодексом корпоративного поведения рекомендуется создание следующих комитетов:
· Комитет по стратегическому планированию Основной задачей данного комитета является разработка приоритетных направлений деятельности общества. Данный комитет, кроме того, призван играть значительную роль в разработке дивидендной политики общества.
· Комитет по аудиту Основная задача комитета по аудиту заключается в обеспечении контроля совета директоров над финансово-хозяйственной деятельностью общества и, прежде всего, исполнения финансово-хозяйственного плана общества. Одновременно с этим значительна роль комитета по аудиту во взаимодействии с независимой аудиторской организацией. Комитет по аудиту оценивает кандидатов в аудиторы общества, а также предварительно анализирует заключение аудиторской организации перед представлением его на общее собрание акционеров.
· Комитет по кадрам и вознаграждениям Комитет по кадрам и вознаграждениям определяет критерии подбора кандидатов в члены совета директоров, кандидатур генерального директора (управляющей организации, управляющего), членов правления, вырабатывает политику общества в области вознаграждения данных лиц. Он производит регулярную оценку деятельности генерального директора (управляющей организации, управляющего), членов правления. Возможно возложение на данный комитет также функции определения критериев подбора иных должностных лиц общества и критерии выплачиваемого им вознаграждения. Помимо этого, комитет по кадрам и вознаграждениям рассматривает и одобряет кадровую политику общества в целом.
· Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов Данный комитет создается для рассмотрения корпоративных конфликтов – конфликтов между органами общества и акционерами, а также между акционерами, если это затрагивает интересы общества.
Хотелось бы отметить, что комитеты можно и целесообразно создавать по любому вопросу, который нет возможности решить иным способом. Ограничений здесь быть не должно и мнение отдельных специалистов, что в совете директоров необходимо создавать лишь «стандартные» комитеты, следовало бы считать ошибочным. Все определяется условиями деятельности конкретной компании, ее возможностями, задачами, внешними и внутренними факторами.
Состав комитетов
Российское законодательство никак не регулирует формирование комитетов в совете директоров. Поэтому, в вопросе формирования комитетов, все, как правило, подчиняется управленческой логике и, соответственно, комитеты могут формироваться такие и таким образом, как это нужно для решения управленческих задач.
Кодекс корпоративного поведения рекомендует формировать комитеты по стратегическому планированию, аудиту, кадрам и вознаграждениям, урегулированию корпоративных конфликтов. Но, так же, как обозначено в кодексе, «совет директоров может также создавать и другие постоянно действующие или временные (для решения определенных вопросов) комитеты, какие он сочтет необходимым, в частности, комитет по управлению рисками, комитет по этике». В мировой практике, как правило, в состав комитетов входят лишь члены совета директоров.
Стоит ли принимать внешних специалистов в комитеты? Мнение Самосудова – да.
Специалисты не только могут, но и должны иметь право голоса в комитете. Такое мнение обусловлено следующими причинами:
· Комитет совета директоров является рабочим органом совета директоров, совещательным коллективным руководящим органом. Его решение может быть отменено, а точнее – не утверждено решением совета директоров. Поэтому, окончательное решение, все же принимается советом директоров. Следовательно, право голоса привлеченных членов комитетов не является изменением сил в совете директоров и не создает причин нелегитимности принятых решений.
· Привлечение к работе в комитете совета директоров менеджеров компании с правом голоса является мощным мотивирующим фактором, которым можно умело варьировать. Если же не давать возможности голосовать по решениям комитетов привлеченным специалистам, создается определенный барьер между членами совета и привлеченными специалистами. Ведь они должны осуществлять свою деятельность в одном органе управления, но, при этом, делятся на две группы, по сути, на людей первого и второго сорта. Может быть, это не будет бросаться в глаза, но мысли такие будут возникать. Это, в свою очередь, будет создавать барьеры в формирование команды в составе комитетов совета директоров, не будет способствовать установлению нормальных личностных отношений, что, в конечном итоге, значительно повлияет на эффективность работы привлеченных специалистов, а, следовательно, и на эффективность всего комитета.
· Кроме того, отсутствие возможности голосовать по решениям комитета совета директоров снимает с привлеченных сотрудников ответственность. Конечно, окончательное решение, как мы говорили, принимает совет, но речь идет даже не о юридической ответственности, сколько о психологической ответственности. Человек, чье мнение учитывается при принятии решения, лишь на совещательной основе не может длительное время эффективно работать, ответственно относиться к выработке своих суждений по вопросам деятельности комитета.
Таким образом, видно, что право голоса для внешних членов комитета совета директоров не только возможно, но и целесообразно.
Методика формирования комитетов совета директоров.
Непосредственно методика формирования комитета совета директоров выглядит следующим образом:
1. Определить цели создания и задачи, которые должен решать данный комитет совета директоров.
2. Определить необходимые функции, полномочия органа.
3. Определить срок деятельности комитета. Комитет может создаваться либо на постоянной, либо на временной основе.
4. Определить тип комитета – закрытый или открытый комитет. Закрытый комитет предполагает участие в комитете лишь членов совета директоров или только неисполнительных членов совета, может быть только внешних членов совета. Открытый тип комитета позволяет привлекать к его деятельности не членов совета директоров – менеджеров компании или внешних специалистов.
5. Определить состав и количество членов комитета совета директоров, распределить командные роли. Состав определяется исходя из того, какие вопросы должен решать комитет совета директоров. Например, если вопросы, которые должен решать комитет предусматривают рассмотрение финансовых аспектов, то целесообразно привлечь для работы финансиста (эксперт по финансовым вопросам). Количество членов комитета должно обеспечивать выполнение им поставленных целей и задач.
6. Определить требования к членам комитета совета директоров. Необходимо определить требования по общей квалификации, личностным характеристикам, специализации по отдельным направлениям.
7. Определить порядок управления деятельностью комитета, координации его деятельности, полномочия, права и обязанности руководителя комитета (председателя). Это необходимо отразить в документах, регламентирующих работу комитета – положении о комитете, регламенте деятельности комитета, соответствующих решениях совета директоров.
8. Определить источники финансирования деятельности комитета совета директоров. Порядок финансирования деятельности комитета совета директоров должен быть зафиксирован в положении о комитете.
9. Определить регламент проведения заседаний комитета. В регламенте определяются такие вопросы, как обязательные вопросы регулярных заседаний, период проведения обязательных заседаний комитета, порядок подготовки повестки дня заседаний комитета, порядок подготовки информации для принятия решения, порядок принятия решений.
10. Определить критерии оценки деятельности комитета, его председателя, а также контрольные сроки и параметры.
11. Подготовить положение о комитете совета директоров. Положение о комитете совета директоров должно в обязательном порядке содержать следующие разделы: порядок образования и прекращения деятельности комитета, срок деятельности комитета совета директоров; функции, задачи, права и обязанности комитета совета, а также его председателя; состав комитета совета, порядок назначения членов комитета; условия деятельности членов комитета (организация их работы, оплата деятельности, иные вопросы организации работы; процедура деятельности комитета или порядок ее определения или установления; порядок взаимодействия с советом директоров и сотрудниками компании.
12. Сформировать команду.
13. Провести необходимые мероприятия, направленные на подготовку членов комитета к работе в данном органе (специальная подготовка для работы в составе коллективного руководящего органа).
Вывод: комитеты совета директоров являются одним из мощнейших инструментов воздействия совета директоров на компанию, инструментом, позволяющим сконцентрировать внимание совета директоров и менеджмента компании на отдельных вопросах, инструментом, который позволяет обеспечить надлежащий контроль деятельности менеджмента по определенным, важным направлениям деятельности компании, расставить определенные акценты и продемонстрировать эти акценты менеджерам, что, в свою очередь, стимулирует менеджмент более ответственно действовать на этих направлениях. Кроме того, комитеты совета директоров могут быть помощниками менеджерам и, таким образом, являются серьезным инструментом управления деятельностью компании при использовании в деятельности совета метода подмены менеджмента. Именно важность этих органов определяет основные подходы к организации комитетов совета директоров.