ступка указанного преимущественного права не допускается
11.7. Акционеры Общества обязаны:
а) оплатить, приобретенные ими акции Общества;
б) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
в) соблюдать положения учредительных документов Общества;
г) исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу.
11.8. Акционеры имеют и другие права и обязанности, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и внутренними документами Общества.
Статья 12. Дивиденды
12.1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.
12.2. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами или в виде имущества, а также в смешанной форме.
12.3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.
12.4. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием акционеров.
12.5. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:
1) до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;
2) до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
3) если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
4) если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
5) в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
12.6. По прекращении указанных в п. 12.5 настоящей статьи обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
Статья 13. Реестр акционеров Общества
13.1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента его государственной регистрации.
13.2. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
13.3. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
13.4. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее 3 (трех) дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров Общества.
13.5. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее 5 (пяти) дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
13.6. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров Общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
Статья 14. Структура органов управления Общества
14.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.
14.2. Совет директоров - орган, осуществляющий общее руководство деятельностью Общества.
14.3. Органом, контролирующим финансово-хозяйственную деятельность Общества, является Ревизионная комиссия (Ревизор).
14.4. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.
14.5. В случае добровольной ликвидации Общество назначает Ликвидационную комиссию.
14.6. При числе Акционеров – владельцев голосующих акций более 50 (пятидесяти) руководство в период между Общими собраниями акционеров осуществляет Совет директоров.
При числе Акционеров – владельцев голосующих акций менее 50 (пятидесяти) функции Совета директоров Общества осуществляет Общее собрание акционеров.
В этом случае решение о созыве Общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня осуществляет Генеральный директор Общества.
Статья 15. Общее собрание акционеров
15.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.
15.2. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.
15.3. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 2 (два) месяца и не позднее чем через 6 (шесть) месяцев после окончания финансового года Общества. На годовом Общем собрании акционеров решается вопрос об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, утверждении Аудитора Общества, рассматриваются годовой отчет Общества и иные документы в соответствии с Федеральным законом.
15.4. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.
15.5. К компетенции Общего собрания относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
2) принятие решения о реорганизации Общества;
3) принятие решения о ликвидации Общества, назначение Ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
7) избрание членов Ревизионной Комиссии (Ревизора Общества) Общества и досрочное прекращение их полномочий;
8) утверждение Аудитора Общества;
9) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибыли и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
10) принятие решения о неприменении преимущественного права Акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотренных статьей 40 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
11) определение порядка ведения Общего собрания;
12) образование счетной комиссии и досрочное прекращение ее полномочий;
15) определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;
13) дробление и консолидация акций;
14) принятие решения о приобретении Обществом размещенных акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
15) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях иных объединениях коммерческих организаций;
16) определение размера дивиденда по акциям Общества и порядка его выплаты;
17) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом и настоящим Уставом.
15.6. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенных законодательством и (или) Уставом Общества к его компетенции.
15.7. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Генерального директора Общества.
15.8. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом, принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Собрания, а также изменять повестку дня.
15.9. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на Общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества.
Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция, предоставляющая Акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
15.10. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 17 пункта 15.5.настоящей статьи, принимается Общим собранием Акционеров большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
15.11. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов Акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом не установлено иное.
15.12. Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку ведения Общего собрания акционеров устанавливается внутренними документами Общества, утвержденными решением Общего собрания акционеров.
15.13. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение 6 (шести) месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
15.14. Общее собрание может проводиться в форме совместного присутствия или заочного голосования (опросным путем).
15.15. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
15.16. Созыв Внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или Акционеров (Акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десять) процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.
15.17. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или Акционеров (Акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десять) процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 (сорока) дней с момента представления требования о проведении Внеочередного Общего собрания акционеров.
15.18. В требовании о проведении Внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.
15.19. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десять) процентов голосующих акций Общества.
15.20. В случае, если требование о созыве Внеочередного Общего собрания акционеров исходит от Акционеров (Акционера), оно должно содержать имена (наименования) Акционеров (Акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.
15.21. Требование о созыве Внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров.
15.22. В течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десять) процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Генеральным директором Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
15.23. Решение об отказе в созыве Внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или Акционеров (Акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десять) процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если:
1) не соблюден установленный Федеральным законом порядок предъявления требования о созыве Внеочередного Общего собрания акционеров;
2) Акционеры (Акционер), требующие созыва Внеочередного Общего собрания акционеров, не являются владельцами 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества;
3) ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня Внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
15.24. Решение о созыве Внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (трех) дней с момента принятия такого решения.
15.25. Решение об отказе в созыве Внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
15.26. В случае, если в течение установленного Федеральным законом срока не принято решение о созыве Внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, Внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие Внеочередное Общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров. В этом случае расходы на подготовку и проведение Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.
15.27. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется Акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров. Представитель Акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации.
15.28. В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
15.29. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие Акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
15.30. Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются Акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и Акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 (двух) дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются Акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
15.31. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения Внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
15.32. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие Акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 (тридцати) процентами голосов размещенных голосующих акций Общества. Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями Федерального закона.
При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 (сорок) дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.
15.33. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества - один голос».
15.34. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.
15.35. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования.
15.36. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 15.37 настоящей статьи.
15.37. При проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 (двадцать) дней до проведения Общего собрания акционеров. Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом.
15.38. В бюллетене для голосования должны быть указаны:
1) полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
2) форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
3) дата, место, время проведения Общего собрания акционеров, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
4) формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
5) варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;
6) упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.
15.39. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются. В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
15.40. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 (пятнадцати) дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
15.41. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.
15.42. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 (десяти) дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.
15.43. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 (пятнадцати) дней после закрытия Общего собрания акционеров в 2 (двух) экземплярах. Оба экземпляра подписываются Председателем и секретарем Общего собрания акционеров.
Статья 16. Совет директоров Общества
16.1. Совет директоров Общества (далее – Совет директоров) осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.
16.2. Совет директоров избирается Общим собранием акционеров сроком на ____ (___________) в количестве ________ (__________) человек. Генеральный директор входит в Совет директоров по должности. Порядок проведения заседаний Совета директоров определяется Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.
16.4. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и Внеочередного Общих собраний акционеров (за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом и настоящим Уставом);
3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
5) увеличение Уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
9) избрание коллегиального и единоличного исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;
14) создание филиалов и открытие представительств Общества;
15) одобрение крупных сделок;
16) одобрение сделок, в которых имеется заинтересованность в совершении их Обществом;
17) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
18) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и Уставом Общества.
16.5. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
16.6. Решения на заседаниях Совета директоров принимаются единогласно.
16.7. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом и настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные статьей 15 настоящего Устава, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
16.8. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
16.9. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
16.10. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть Акционером Общества.
16.11. Председатель Совета директоров Общества:
16.11.1. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.
16.11.2. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.
16.11.3 Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
16.11.4. В случае отсутствия Председателя его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества.
16.11.5. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества или Аудитора Общества, Генерального директора. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется внутренним документом Общества.
16.11.6. Кворум для проведения заседания Совета директоров не должен быть менее ½ от числа избранных членов Совета директоров Общества. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении Внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого Внеочередного Общего собрания акционеров.
16.11.7. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров не допускается
16.11.8. На заседании Совета директоров ведется протокол.
16.11.9. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 (трех) дней после его проведения. Протокол заседания Совета подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
Статья 17. Генеральный директор Общества
17.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором. Генеральный директор подотчетен Совету директоров Общества. Генеральный директор Общества организует выполнение решений Общего собрания акционеров Общества и Совета директоров.
17.2. Генеральный директор избирается Общим собранием сроком на 3 (три) года.
17.3. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции иных органов Общества. Генеральный директор:
1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
2) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
3) совершает сделки от имени Общества, самостоятельно в пределах своей компетенции или после утверждения их органами управления Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом, настоящим Уставом и его внутренними документами;
4) выдает доверенности от имени Общества;
5) открывает в банках счета Общества;
6) исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, его персональным договором, заключенным с Обществом, и настоящим Уставом, за исключением функций, отнесенных к компетенции других органов Общества.
17.4. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с Обществом. Договор от имени Общества подписывается лицом, председательствующим на заседании Совета директоров. На отношения между Обществом и Генеральным директором действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона.
17.5. Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора.
Статья 18. Ответственность членов Совета директоров,
Генерального директора
18.1. Члены Совета директоров, Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
18.2. Члены Совета директоров, Генеральный директор несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в Совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
18.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров, Генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
18.4. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 (одним) процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, Генеральному директору о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 18.2. настоящей статьи.
Статья 19. Ревизионная комиссия (Ревизор) и Аудитор Общества
19.1. Для осуществления контроля за финансово - хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества.
19.2. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества не может одновременно занимать иные должности в органах управления Общества.
19.3. Компетенция Ревизионной комиссии (Ревизора) и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизор) Общества определяется Федеральным законом, настоящим Уставом и внутренними документами Общества
19.4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе самой Ревизионной комиссией (Ревизором), по решению Общего собрания акционеров, а также по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 (десяти) процентами голосующих акций Общества.
19.5. Ревизионная комиссия (Ревизор) должна подтвердить достоверность данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества или подтвердить информацию о фактах нарушения порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности.
19.6. По требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово - хозяйственной деятельности Общества.
19.7. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания в порядке, предусмотренном Федеральным законом “Об акционерных обществах”, настоящим Уставом и внутренними документами Общества.
19.8. По решению Общего собрания акционеров Общество проверку финансово - хозяйственной деятельности Общества может осуществлять Аудитор.
19.9. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) и размер оплаты его услуг утверждается Общим собранием акционеров Общества.
19.10. По итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия (Ревизор) или Аудитор Общества составляет заключение, котором представляется на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества.
Статья 20. Учет и отчетность. Фонды Общества
20.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
20.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам, несут Генеральный директор и Главный бухгалтер Общества в соответствии с Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом.
20.3. Прибыль (доход), остающаяся у Общества после уплаты налогов, иных платежей и сборов в бюджет и внебюджетные фонды, поступает в полное его распоряжение и используется Обществом самостоятельно.
20.4. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 (пяти) процентов от Уставного капитала Общества.
20.5. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений. Размер ежегодных отчислений до достижения фондом размера, установленного настоящим Уставом, не может быть менее 5 (пяти) процентов от чистой прибыли Общества.
20.6. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
Статья 21. Хранение документов Общества
21.1. Общество обязано хранить следующие документы:
1) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
2) внутренние документы Общества;
3) положение о филиале или представительстве Общества;
4) годовые отчеты;
5) документы бухгалтерского учета;
6) документы бухгалтерской отчетности;
7) протоколы Общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
8) бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
9) отчеты независимых оценщиков;
10) списки аффилированных лиц Общества;
11) списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
12) заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
13) проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;
14) иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
21.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 21.1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Статья 22. Реорганизация Общества
22.1. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
22.2. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом и (или) по другим основаниям и порядку реорганизации, определяемым действующим законодательством Российской Федерации.
Статья 23. Ликвидация Общества
23.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требованиям Федерального закона и настоящего Устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
23.2. В случае добровольной ликвидации Общества Собрание принимает решение о ликвидации Общества и назначении Ликвидационной комиссии.
23.3. С момента назначения Ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
23.4. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторам. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.
23.5. В случае если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами с учетом требований пунктов 23.11-23.12. настоящей статьи.
23.6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.
23.7. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Собранием по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.
23.8. Если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, Ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
23.9. Выплаты кредиторам Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
23.10. После завершения расчетов с кредиторами Ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Собранием по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.
23.11. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется Ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
1) в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены Обществом;
2) во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
3) в третью очередь осуществляется распределение имущества Общества между акционерами-владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций;
4) распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.
Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом Общества ликвидационной стоимости всем акционерам-владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами-владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.
23.12. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество — прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Статья 24. Предоставление Обществом информации
24.1. Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
24.2. Общество обеспечивает Акционерам доступ к документам, предусмотренным Федеральным законом. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа Акционеры (Акционер), имеющие в совокупности не менее 25 (двадцати пяти) процентов голосующих акций Общества.
24.3. В случае использования в отношении Общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция») Общество обеспечивает представителям Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования доступ ко всем своим документам.
24.4. По требованию Акционера Общество предоставляет ему за плату копии документов, предусмотренных статьи 21 настоящего Устава и иных документов Общества, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Размер платы устанавливается Обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.
Статья 25. Вступление в силу
25.1. Настоящий Устав вступает в силу с момента его государственной регистрации Общества в установленном законом порядке.
25.2. Если какое-либо из положений настоящего Устава становится недействительным (в том числе в соответствии с изменениями, внесенными в действующее законодательство Российской Федерации), это не затрагивает действительности остальных положений. В этом случае участники заменяют недействительное положение Устава положением, допустимым в правовом отношении, в порядке, установленном законом.
25.3. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции осуществляется по решению Общего собрания акционеров.
25.3. Изменения и дополнения в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Федеральным законом, — с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.