Общее понятие и цели создания наднациональных организационно-правовых форм в корпоративном праве Европейского Союза.
Инструмент-создания-таких-форм-–-Регламент.-
Преимущества-создания-таких-форм:-
Основные- вопросы- личного- статуса- регулируются- нормами- европейского-
права;-
Государства-легче-достигают-консенсус;-
Возможность-переносить-свое-место-нахождения-в-пределах-ЕС.-
-
В-настоящее-время-действует-3-такие-формы:
• Европейское объединение с общей экономической целью
• Европейское акционерное общество
• Европейский кооператив
основные цели регулирования юридических лиц в праве Европейского Союза:
- обеспечение свободы учреждения юридических лиц, а также снятие препятствий на пути открытия филиалов, представительств и дочерних обществ на территории любого государства-члена на условиях национального режима данного государства;
- установление единых минимальных требований к юридическим лицам, в первую очередь предоставление одинаковой защиты на всей территории Европейского Союза участникам и кредиторам юридических лиц;
- облегчение деятельности трансъевропейских компаний посредством снятия барьеров, вытекающих из различий, существующих между национальными правовыми системами;
- поощрение сотрудничества между юридическими лицами различных государств-членов во всех сферах экономической деятельности.
56.Европейское объединение с общей экономической целью: правовое регулирование, цели создания, участники, регистрация, особенности правоспособности, перенос места нахождения.
Регламент-2137/85-от-25.07.1985-О-статусе-ЕОЭЦ.-
Английский:-European-Economic-Interest-Grouping.-
Основано-на-объединении-лиц.--
Участниками-могут-выступать-юридические-и-физические-лица,-которые осуществляют основную-деятельность-на-территории-ЕС.Само-объединение-не-может-быть-участником-другого.
Целью- не- является- извлечение- прибыли.- Цель- ограничивается- кооперацией- и-
реализацией-дополнительных-видов-деятельности-его-участников.-
Статус- объединения- определяется- на- основании- законодательства- государства- места-расположения-объединения-(в-частности-является-ли-оно-юридическим-лицом-или-нет). Все- участники- несут- неограниченную- солидарную- ответственность- по- долгам объединения.-
Объединения- регистрируется- в- национальном- торговом- регистре- того- государства,- где оно-расположено.-
Юридический-адрес-определяется-по-месту-нахождения-его-администрации.-
Правовое- регулирование- деятельности- помимо- регламента- национальным- правом-
государства-места-расположения.-
Объединение-может-перенести-свое-местонахождение-в-пределах-Европейского-Союза.-
ЕОЭЦ может переносить свое место нахождения в пределах сообщества (проблем нет, если местонахождение находится в пределах одного государства):
- которое не влечет смену субсидиарно применимого права;
- перенос места нахождения идет со сменой субсидиарно применимого права (в других государствах 1)перенос местонахождения требует составления плана переноса участниками ЕОЭЦ, 2) направление плана в организацию ведения торгового реестра (однако нет единого европейского торгового реестра, 3) публикация плана. Фактически перенос не может быть осуществлен ранее, чем через 2 месяца.
Перенос имеет юридическую силу с момента регистрации в торговом реестре принимающего государства. Не прекращает своего существования, следовательно, нет необходимости ликвидировать ЕОЭЦ на прежнем месте и создавать его на новом месте.
Великобритания, Ирландия, Испания: оговорка о возможности запрета переноса фактического местонахождения ЕОЭЦ со стороны государства, если этот запрет затрагивает интересы государства.
Одновременно с разработкой проектов первых директив о торговых товариществах в 1974 г. Комиссия выступила с предложением о придании правового статуса особому виду юридического лица, получившему наименование Европейское объединение с общей экономической целью (ЕОЭЦ*(141)). Соответствующий регламент был принят в 1985 г., и ЕОЭЦ стало исторически первой наднациональной организационно-правовой формой юридического лица в ЕС. ЕОЭЦ создано по модели существующего в праве Франции объединения с общей экономической целью и имеет черты полного товарищества и частично ассоциации (союза) юридических лиц.
Объединение может быть направлено на достижение какой-либо экономической цели участников, которая заключается, например, в продвижении на рынок товаров и услуг, их рекламе, проведении совместных научно-исследовательских работ, решении возникающих юридических вопросов.
Деятельность ЕОЭЦ должна быть связана с хозяйственной деятельностью его участников, но ни в коем случае не должна полностью заменять ее - иначе речь будет идти о совместном предприятии. Кроме того, препятствием, направленным на недопущение превращения ЕОЭЦ в концерн, является установление максимальной численности сотрудников - не более 500.
Европейское объединение с общей экономической целью не является коммерческой организацией и не должно быть направлено на получение прибыли. В случае если его деятельность все же приносит прибыль, она распределяется между участниками.
Вопрос придания ЕОЭЦ статуса юридического лица отдан на усмотрение национального законодателя. Тем не менее ЕОЭЦ должно на всей территории Европейского Союза обладать способностью приобретать права и нести обязанности от собственного имени, заключать сделки и выступать в суде в качестве истца или ответчика. Важным фактором, отличающим ЕОЭЦ от классического юридического лица, служит его имущественная необособленность от участников. Важно иметь в виду, что учредители ЕОЭЦ несут неограниченную и солидарную ответственность по обязательствам объединения любой природы.
57.Европейское акционерное общество: правовое регулирование, способы создания, уставный капитал, участники, особенности правоспособности, перенос места нахождения.
Регламент-№2157/2001-от-08.10.2001-о-статуте-ЕАО.-
Директива- 2001/86- от- 08.10.2001.- об- участии- работников- в- управлении ЕАО.-
Статус: Юридическое-лицо-на-территории-всех-государств-членов.
Уставный-фонд-минимальный-120-000-евро.-
Способы создания :
1)Слияние минимум двух национальных акционерных обществ, подчиняющихся- праву-разных-государств-членов.
2)Создание холдинга, участниками которого являются акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью. Минимум два из них должны подчиняться- праву- разных государств-членов.
3)Создание- совместной- дочерней- компании- –-минимум- два- должны- подчиняться- разным-правовым-системам.-
4)Преобразование- акционерного- общества- если- в- течение- двух- лет- оно- имело- дочернее-предприятие,-регулируемое-правом-другого-государства.-
Управление- осуществляется- по- выбору- общества.- Может- быть- двухзвенным-
(руководящие органы– управление и совет или иные) и однозвенным –один- орган-
(правление,-совет,-дирекция).-
Применимое-право:-
1. Регламент;-
2. Устав-в-случаях-определённых-регламентом;-
3. Национальное-право-издаваемое-специально-для-регулирования-ЕАО.-
4. Право,-которое-регулирует-национальные-акционерные-общества.-
Местонахождениедолжно быть обязательно в одном из государств-членов. Уставное и
фактическое местонахождение- должно- совпадать.- ЕАО- может- свободно- перенести свое местонахождение-в-любое-государство-член-ЕС.-Ликвидация-не-происходит.-Только-перенос.-Регистрируется-ЕАО-в-национальном-реестре-по-месту-нахождения.-
-
58.Европейский кооператив: правовое регулирование, цели создания, участники, регистрация, особенности правоспособности, перенос места нахождения.
Регламент- №- 1435/2003- от- 22.07.2003- о- статуте- Европейского кооператива.
Директива-об-участии-работников-в-силу-управления-кооперативом.--
Юридическое-лицо.-Уставный-капитал-делится-на-паи.-Минимальный-уставный-фонд-30000евро. Основная цель ЕК – удовлетворение потребностей его участников и способствование их-коммерческой-и-социальной-деятельности.-Ответственность-в-пределах-оплаченной-части пая. По-общему-правилу-третьи-лица-не-вправе-участвовать-в-его-деятельности.-
Способы-создания.--
1. ЕК- может- быть- образован- пятью- и- более- физическими- лицами.- Двое- из- них-
должны-принадлежать-разным-государствам[членам.--
2. Пять- и- более-физических- или-юридических- лиц.-Минимум- двое- из- них- должны-принадлежать-разным-государствам-членам.--
3. Не- менее- чем- двумя- юридическими- лицами,- образованными- по- праву- разных-
государств[членов.--
4. В-результате-слияния-юридических-лиц,-созданным-по-праву-разных-государств[
членов.--
5. Преобразование-национального-кооператива-,-если-в-течение-не-менее-двух-лет-у-
него-было-дочернее-предприятие-или-филиал,-подчиненное-праву-другого-государства.-
Местонахождение.- Территория- любого- государства[члена.- Совпадение- уставного- и-фактического-местонахождение.-Перенос-допускается. Перенос места нахождения: регламент позволяет возможность переноса уставного места нахождения:
1. составляется план переноса, который подлежит обязательной публикации (это место будущего нахождения, указания на изменения в уставе, сроки переноса, последствия переноса для членов и работников, права кредиторов);
2. составляется отчет о последствиях переноса для членов кооператива и его кредиторов;
Члены кооператива в течение 2 месяцев могут выйти из кооператива. В течение 2 месяцев, государственные органы, которые ведут торговый реестр, выдают кооперативу свидетельство, из которого следует, что у кооператива нет долгов и им выполнены все необходимые формальности для переноса. В настоящее время разработаны проекты регламентов о Европейском обществе с ограниченной ответственностью, Европейской ассоциации, Европейском обществе взаимного кредитования.
Основные признаки ЕК:
· Это юридическое лицо, устав которого разделен на паи
· Количество членов может изменяться
· Члены кооператива несут ответственность по его долгам в пределах оплаченной части пая, если иное не предусмотрено уставом (уставом может быть предусмотрена ограниченная ответственность)
· Устав не может быть менее 30 тысяч евро
· Формальное и фактическое место нахождения кооператива должно быть в одном государстве
· Возможен перенос место нахождения кооператива без утраты или изменения его правового статуса.