Реформа раздела VI: вещные права

Прежняя редакция раздела VI ГК РФ отличалась некоторой непоследовательностью: в ней определялась сфера действия наиболее важных коллизионных статутов (личного закона юридического лица в п. 2 ст. 1202, договорного статута в ст. 1215, деликтного статута в ст. 1220), однако отсутствовало аналогичное правило для одной из ключевых сфер - вещного права. Отмеченный пробел был восполнен путем включения новой ст. 1205.1. В приведенном в этой статье неисчерпывающем перечне вопросов, охватываемых вещным статутом, следует обратить внимание на отдельные аспекты, которые имеют непосредственное отношение к области международных контрактов, - это вопросы оборотоспособности объектов вещного права, а также возникновения и прекращения вещных прав, в том числе перехода права собственности.

По последнему вопросу в ходе реформы произошли существенные изменения. В прежней редакции п. 1 ст. 1210 ГК РФ присутствовало правило, согласно которому право, выбранное сторонами в договоре, применялось к возникновению и прекращению права собственности и иных вещных прав на движимое имущество. Иными словами, по старой редакции в случае заключения сторонами соглашения о выборе права, применимого к договору, договорный статут автоматически распространялся на такой вещно-правовой вопрос, как переход права собственности на движимое имущество по сделке. Этот подход, который на первый взгляд имеет целью обеспечение регулирования единым правом всего комплекса отношений сторон по договору, способен породить существенные практические сложности. Дело в том, что выбранный договорный статут мог связывать только стороны договора, но не третьих лиц, которые не участвовали в согласовании применимого права, на что недвусмысленно обращалось внимание в п. 1 ст. 1210 ГК РФ ("применяется... без ущерба для прав третьих лиц"). Таким образом, если появлялось третье лицо, которое утверждало, что оно в действительности является собственником проданной вещи (в то время как продавец выступал всего лишь незаконным владельцем вещи), иски такого третьего лица к покупателю об истребовании вещи (или иные вещно-правовые иски третьего лица) подчинялись вещному статуту, то есть праву по месту нахождения спорного имущества. Однако тот же вещно-правовой вопрос о возможности перехода к покупателю права собственности на проданную вещь в отношениях между сторонами договора (продавцом и покупателем) следовало разрешать уже на базе иного применимого права (выбранного сторонами договорного статута). В результате интересы покупателя могли серьезно пострадать, если договорный статут признавал его собственником вещи, но по вещному статуту требования третьего лица подлежали удовлетворению (например, вещь должна быть изъята у покупателя).

В целях устранения автоматического применения выбранного сторонами договорного статута к вопросу возникновения и прекращения вещных прав из п. 1 ст. 1210 ГК РФ исключено второе предложение. В то же время в п. 3 ст. 1206 ГК РФ о праве, подлежащем применению к возникновению и прекращению вещных прав, включено новое правило, которое сохраняет за сторонами договора возможность достигнуть отдельного соглашения о том, что выбранное ими право будет регулировать не только их договорные обязательства, но также (без ущерба для прав третьих лиц) будет распространяться на регулирование вопросов возникновения и прекращения права собственности и иных вещных прав на движимое имущество <19>. Имеется в виду, что, формулируя подобное отдельное соглашение, стороны сознательно пойдут на риск возникновения тех осложнений с участием третьих лиц, которые были описаны ранее.

Следует отметить, что, хотя зарубежному международному частному праву не свойственно предоставление сторонам договора возможности влиять на определение вещного статута, такие примеры встречаются в законодательстве некоторых стран. В частности, в соответствии со ст. 104 Закона Швейцарии 1987 года о международном частном праве стороны договора могут подчинить приобретение и утрату вещных прав на движимое имущество праву страны отправления или страны назначения имущества либо праву, применимому к основной сделке. Однако в отношениях с третьими лицами ссылки на сделанный сторонами выбор права не допускаются.