Принятие решений по вопросам повестки дня на заседании совета директоров (наблюдательного совета)
Согласно п. 3 ст. 68 Закона об АО решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) АО принимаются большинством голосов его членов, участвующих в заседании, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Законом об АО, уставом АО или его внутренним документом.
По каждому из вопросов повестки дня необходимо указать итоги голосования (количество голосов "за", "против" или "воздержался").
| Формулировка вопроса повестки дня | Формулировка решения по вопросу |
| 1. О проведении внеочередного общего собрания акционеров АО по вопросу о реорганизации в форме выделения из него ____________ (указать выделяемое АО) | "Провести общее собрание акционеров АО по вопросу о реорганизации в форме выделения из него ____________ (указать выделяемое АО)" |
| 2. Об определении цены выкупа акций АО с указанием цены выкупа | "Определить с учетом заключения независимого оценщика ________ (указать информацию об оценщике, а также реквизиты отчета об оценке) цену выкупа акций реорганизуемого АО по требованию акционеров, которые проголосуют против реорганизации АО в форме выделения либо не примут участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в размере _______ (указать цену) за одну акцию" |
| 3. Об утверждении обоснования условий и порядка реорганизации АО в форме выделения из него ______ (указать выделяемое АО) | "Утвердить обоснование условий и порядка реорганизации АО в форме выделения из него ______ (указать выделяемое АО)(Приложение N ________ к протоколу)" |
| 4. О предварительном утверждении проекта передаточного акта | "Предварительно утвердить проект передаточного акта (Приложение N ___ к протоколу)" |
| 5. О предварительном утверждении проекта устава создаваемого АО | "Предварительно утвердить проект устава создаваемого АО (Приложение N ___ к протоколу)" |
| 6. О предложении общему собранию акционеров АО уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций | "В связи с планируемой реорганизацией общества в форме выделения из него ________ (указать выделяемое АО) предложить общему собранию акционеров АО уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций на следующих условиях: _____________" |
Подробнее
При принятии решения по второму вопросу повестки дня необходимо учитывать следующее:
Цена, по которой осуществляется выкуп акций у акционеров, определяется советом директоров (наблюдательным советом). Указанная цена не должна быть ниже рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий АО, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75 Закона об АО).
Определение цены выкупа акций отнесено к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (пп. 7 п. 1 ст. 65 Закона об АО). При этом в п. 2 ст. 65 Закона об АО указано, что вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Таким образом, если решение о созыве общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации общества принимает исполнительный орган общества, то данный вопрос им не рассматривается. Указанный вопрос должен быть рассмотрен общим собранием акционеров.
Представляется, что и в случае, когда вопрос о созыве, подготовке и проведении общих собраний акционеров отнесен к компетенции иного лица (органа), решение об определении цены выкупа также должно принимать общее собрание акционеров.
Подробнее по вопросу определения цены выкупа акций см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выкуп акций по требованию акционера >>>
При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) каждый член совета директоров (наблюдательного совета) АО обладает одним голосом (п. 3 ст. 68 Закона об АО).
Уставом АО может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) при принятии решений в случае равенства голосов (п. 3 ст. 68 Закона об АО).
При определении результатов голосования по вопросам повестки дня уставом или внутренним документом АО может быть предусмотрен учет изложенного в письменной форме мнения члена совета директоров (наблюдательного совета), отсутствующего на заседании (п. 1 ст. 68 Закона об АО).
Следует отметить, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое без необходимого большинства голосов, является ничтожным и не влечет правовых последствий независимо от установления фактов нарушения прав и законных интересов акционеров, причинения убытков акционерам и (или) обществу.
Подробнее см.: Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества >>>
Обратите внимание!
Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) АО иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета), не допускается (п. 3 ст. 68 Закона об АО).