Последствия государственной регистрации общества на основании недостоверных сведений
Следует обратить внимание на то, что согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, не вправе ссылаться на сведения, которые не включены в этот реестр, а также на недостоверность содержащейся в нем информации. Исключение составляют случаи, когда соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.
Кроме того, юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие представления недостоверных данных о нем в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК РФ).
Вернуться к таблице >>>
ЭТАП 17. РАЗМЕЩЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ АО В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ
Порядок размещения ценных бумаг при реорганизации АО в форме выделения
Основные применимые нормы:
- ст. 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);
- п. п. 7.2, 7.4, 50.2, 50.4, 50.5, 50.6, 50.8, 50.9, 55.2 - 55.4 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии).
Эмиссионные ценные бумаги при реорганизации, в том числе в форме выделения, размещаются на основании соответствующего решения о такой реорганизации (п. 1 ст. 27.5-5 Закона о рынке ценных бумаг).
Размещение должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (п. 7.2 Стандартов эмиссии).
Согласно пп. 3 п. 3 ст. 19 Закона об АО, п. 55.1 Стандартов эмиссии для размещения ценных бумаг создаваемого общества используются три следующих способа:
- конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого.
Порядок конвертации предусматривается решением о реорганизации и должен определять способ размещения - посредством конвертации, а также ее коэффициент (п. 55.4 Стандартов эмиссии).
Ценные бумаги реорганизуемого общества при их конвертации погашаются (п. 50.8 Стандартов эмиссии).
Акции при реорганизации АО могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные, а привилегированные - в обыкновенные или привилегированные акции (п. 50.2 Стандартов эмиссии).
Акции реорганизуемого общества, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Законом об АО были выкуплены, но не были реализованы до даты государственной регистрации общества, созданного в результате выделения, при реорганизации не конвертируются (п. 50.5 Стандартов эмиссии);
- распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого АО.
Акции должны распределяться на основании записей в лицевых счетах держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на дату государственной регистрации создаваемого общества, если иная дата (порядок определения иной даты) не установлена решением о выделении (п. 55.2 Стандартов эмиссии);
- приобретение акций создаваемого общества реорганизуемым АО.
При реорганизации АО размещение акций, в результате которого номинальная стоимость привилегированных акций создаваемого АО превысит 25 процентов его уставного капитала, запрещается (п. 50.9 Стандартов эмиссии).
Дополнительные взносы и иные платежи, связанные с оплатой и размещением ценных бумаг, не допускаются (п. 50.6 Стандартов эмиссии).
Размещение акций созданного общества акционерам реорганизуемого АО, голосовавшим за реорганизацию в форме выделения или воздержавшимся от голосования по данному вопросу, может осуществляться на иных условиях, нежели размещение акций создаваемого общества иным акционерам реорганизуемого АО (п. 55.3 Стандартов эмиссии).