Наследование прав участия (членства) в юридических лицах. Наследование предприятия
Если наследодатель был собственником имущества организации – частного учреждения, в состав наследства входит все имущество данного учреждения, при этом при переходе права собственности на данное имущество само учреждение сохраняет в отношении него право оперативного управления (ст. ст. 48, 120, 300 ГК РФ).
Всякое хозяйственное товарищество (полное и коммандитное) основано на приоритете личного участия в нем, поэтому смерть кого-либо из полных товарищей - основание для прекращения товарищества, т.е. его ликвидации как юридического лица. В этой ситуации товарищество может продолжить свою деятельность, только если это предусмотрено его учредительными документами или соглашением оставшихся участников. В случае смерти полного товарища его наследники вправе вступить в товарищество только с согласия других его участников, а также при условии соблюдения иных требований действующего законодательства (гражданин должен приобрести статус предпринимателя, а юридическое лицо должно быть коммерческим и др.). Если наследник не пожелает стать членом товарищества, то он вправе получить: - стоимость части имущества товарищества, соответствующую доле умершего участника в складочном капитале товарищества (как правило); - иную денежную выплату, в соответствии с учредительным договором товарищества; - часть имущества товарищества в натуре (по согласованию с другими участниками товарищества). Наследник полного товарища отвечает по обязательствам товарищества перед третьими лицами в пределах перешедшего к нему наследства (в течение двух лет со дня учреждения отчёта о деятельности товарищества за год, в котором участвовал наследодатель. В случае открытия наследства после члена товарищества на вере (коммандитного) его доля в складочном капитале входит в состав наследства; наследник без необходимости соблюдения каких-либо условий становится вкладчиком данного коммандитного товарищества (ст. 1176 ГК РФ).
Доли в обществах с ограниченной ответственностью и в обществах с дополнительной ответственностью наследуются на общих основаниях (ст. 1176 ГК РФ). До принятия наследства права и обязанности наследодателя осуществляются исполнителем завещания (душеприказчиком), если он указан в завещании, или доверительным управляющим, который учреждён нотариусом. Если уставом общества предусмотрено получение наследником согласия членов общества на принятие его (наследника) в члены общества, то в течение тридцати дней со дня обращения наследника к членам общества (или иного срока указанного в уставе общества) такое согласие, в письменном виде должно быть получено от каждого члена общества или же ни от одного из них не должно быть получено письменного отказа. В противном случае, доля наследодателя переходит к обществу, которое в течение одного года (или иной срок, указанный в уставе общества) со дня перехода к нему названной доли, обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли или по согласованию с ним предоставить ему имущество общества (в натуре) в рамках стоимости наследуемой доли. Действительная стоимость наследуемой доли определяется на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню открытия наследства.
В случае открытия наследства после члена акционерного общества его акции входят в состав наследства, а наследник, получивший акции становится участником этого общества (ст. 1176 ГК РФ). Свободу наследования акций могут ограничивать закон или устав общества путём ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру. Если в результате осуществления наследования эти лимиты превышены, наследник должен произвести отчуждение соответствующей части акций.
Согласно ст. 1176 ГК РФ в состав наследства члена производственного кооператива входит его пай, который наследуется на общих основаниях. Наследник может претендовать и на членство в кооперативе, а, соответственно, должен быть принят в члены кооператива. Исключения: - если это противоречит действующему законодательству или запрещено уставом кооператива. В таком случае кооператив обязан выплатить наследнику: - стоимость пая умершего члена кооператива, т.е. его взнос в паевой фонд кооператива и соответствующую этому взносу часть чистых активов кооператива, за исключением неделимого фонда, при этом состав и порядок определения размера пая определяются уставом кооператива; - другие выплаты, причитающиеся умершему члену кооператива (премии, доплаты и т.п.).
В соответствии со ст. 1177 ГК РФ в состав наследства члена потребительского кооператива входит его пай. Наследник, принявший наследство, имеет право быть принятым в члены кооператива (жилищного, дачного или иного потребительского кооператива.) Если пай наследодателя наследуется несколькими наследниками, то решение вопроса о том, кто из наследников может быть принят в члены потребительского кооператива, а также порядок, способы и сроки выплаты наследникам, не ставшим членами кооператива, причитающихся им сумм или выдача вместо денежных сумм имущества в натуре определяются действующим законодательством о потребительских кооперативах и учредительными документами соответствующего кооператива.
Согласно ст. 1178 ГК РФ наследник, который на день открытия наследства зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, или коммерческая организация, которая является наследником по завещанию, имеет при разделе наследства преимущественное право на получение в счёт своей наследственной доли входящего в состав наследства предприятия (ст. ст. 132, 1170 ГК РФ). Если же никто из наследников не имеет указанного преимущественного права или не воспользовался им, предприятие, входящее в состав наследства, разделу не подлежит и поступает в общую долевую собственность наследников в соответствии с причитающимися им наследственными долями, если иное не предусмотрено соглашением наследников, принявших наследство, в состав которого входит предприятие.