Тема 3. Органы управления акционерного общества
1. Система органов акционерного общества. Структура органов управления.
2. Общее собрание акционеров – высший орган управления, его компетенция. Виды общих собраний акционеров. Организация и порядок проведения годового общего собрания акционеров (очная и заочная формы проведения).
3. Совет директоров (наблюдательный совет): функции и компетенция. Требования к членам наблюдательного совета. Избрание совета директоров (наблюдательного совета), выборы членов совета директоров кумулятивным голосованием. Исполнение обязанностей членами наблюдательного совета. Председатель совета директоров (наблюдательного совета). Заседания наблюдательного совета. Вознаграждение членам Совета директоров. Ответственность членов наблюдательного совета.
4. Исполнительный орган: порядок формирования и компетенция. Виды исполнительных органов. Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества, в том числе управляющие компании. Единоличный исполнительный орган общества. Компетенция и подотчетность исполнительных органов. Образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов. Правовая природа, порядок заключения и расторжения договора с лицами, осуществляющими руководство текущей деятельностью общества. Действие законодательства РФ о труде в отношениях с единоличным и членами коллегиального исполнительных органов.
Задачи и задания.
Задача 1. В соответствии с уставом Ассоциации полиграфических предприятий России органом Ассоциации как юридического лица является ее Генеральный директор, избираемый Общим собранием членов Ассоциации сроком на 5 лет. Однако в учредительном договоре Ассоциации ее исполнительным органом назван Президент Ассоциации, избираемый Правлением Ассоциации сроком на 3 года, а должность Генерального директора на упомянута вообще.
Для открытия банковского счета г-н Николаев, избранный Президентом Ассоциации, представил в Петроаэрофлотранк копии учредительных документов Ассоциации. Банк отказался открыть Ассоциации расчетный счет, мотивируя это тем, что в соответствии с уставом Ассоциации органом этого юридического лица является не Президент, а Генеральный директор.
Николаев настаивал на немедленном открытии счета, поскольку без него невозможна нормальная работа Ассоциации, а внести исправления в учредительные документы в ближайшее время не представляется возможным, поскольку участники Ассоциации разбросаны по всей стране и собрать их представителей в одном месте для проведения собрания быстро не удастся. Кроме того, учредительный договор, по мнению Николаева, обладает более высокой юридической силой по сравнению с уставом, поскольку он был подписан всеми членами Ассоциации, тогда как ее устав подписывали только председатель и секретарь учредительного собрания Ассоциации.
Прав ли Николаев? Оцените ситуацию с точки зрения юриста банка.
Задача 2. Совет директоров АО «Питер-Ойл» принял решение об одобрении крупной сделки, которая оказалась крайне невыгодной для АО и повлекла за собой огромные убытки. Один из акционеров, гражданин Г., располагает доказательствами того, что члены Совета директоров халатно отнеслись к изучению рабочих материалов заседания Совета, на котором принималось решение об одобрении этой сделки. Гражданин Г. обратился к генеральному директору АО с письменным требованием предъявить от имени АО к виновным лицам иск о взыскании с них убытков, причиненных обществу.
Генеральный директор отказался предъявить такой иск, объяснив это гражданину Г. тем, что решение совета директоров носит коллегиальный характер, было принято единогласно и поэтому нести ответственность за его последствия должны не отдельные члены совета директоров, а сам совет как орган управления АО. Предъявление же иска одним органом АО (генеральным директором) к другому (совету директоров) невозможно, поскольку истец и ответчик совпадут в одном лице.
На внеочередном общем собрании акционеров, созванном по инициативе гражданина Г., было принято решение привлечь к гражданской ответственности и совет директоров АО, и генерального директора общества, предъявив им от имени АО иск о возмещении ущерба.
Оцените доводы сторон и правомерность принятого решения.
Литература и другие источники ко всем темам дисциплины
Основная литература
1. Ершова И.В.Предпринимательское право: учебное пособие. М.: Юриспруденция.– 2012.– 368 с.
2. Поваров Ю.С.Акционерное право России. М. :Юрайт.– 2012.
3. Рубеко Г.Л. Акционерное право: учебное пособие. М.: СТАТУТ, 2012.–189 с.
Дополнительная литература
1. Комментарий Федеральному закону «Об Акционерных обществах» (постатейный) М.: Изд. Тихомирова М.Ю. - 2011. – 274 с.
2. Ландкоф С.Н. Товарищества и акционерные общества. Теория и практика. М.: СТАТУТ. – 2011. – 402 с.
3. Попондопуло В.Ф., Яковлева В.П.Коммерческое право. М.: Юрист. – 2011. – 672 с.
4. Тычинская Е.В. Договор о реализации функций единоличного исполнительного органа хозяйственного общества. М.: СТАТУТ. – 2012. – 178 с.
ЭБС «Университетская библиотека online»
Поваров Ю. С. Акционерное право России. Учебник для магистров 2-е изд., перераб. и доп. - Москва: ЮРАЙТ, 2012.