АКТУАЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА
Содержание дисциплины
Тема 1. Понятие корпоративных отношений и их правовая природа. Корпоративные отношения в современной науке гражданского права.
Проблематика корпоративных правоотношений в научных исследованиях: общий обзор.
Концепции корпоративных правоотношений в современных научных исследованиях.
Понятие корпоративных правоотношений и их правовая природа.
Место корпоративных правоотношений в системе предмета гражданского права.
Тема 2. Виды корпоративных правоотношений.
Общая характеристика критериев разграничения корпоративных правоотношений.
Разграничение внутренних корпоративных и внешних корпоративных правоотношений.
Другие классификации корпоративных правоотношений:
- вещные правоотношения;
- имущественные и неимущественные корпоративные правоотношения.
Тема 3. Субъекты корпоративных правоотношений.
Корпорации как субъекты гражданского права.
Органы юридического лица как субъекты корпоративных правоотношений. Их виды в корпорациях.
Общая характеристика отношений, возникающих между корпорацией и ее органами.
Тема 4. Содержание корпоративного правоотношения.
Общая характеристика содержания правоотношений.
Особенности содержания корпоративного правоотношения.
Проблематика разграничения содержания корпоративных правоотношений со смежными правоотношениями.
Тема 5. Основания возникновения корпоративных правоотношений.
Концепции в современной науке гражданского права об основаниях возникновения корпоративных отношений.
Правообразующие юридические факты в динамике корпоративных правоотношений.
Особенности договоров как оснований возникновения корпоративных правоотношений, их виды и порядок заключения.
Тема 6. Имущественные корпоративные отношения.
Общая характеристика имущественных корпоративных отношений. Их виды.
Отношения собственности в хозяйственных обществах.
Право на получение дивиденда (части прибыли): его правовая природа.
Тема 7. Неимущественные корпоративные отношения.
Общая характеристика неимущественных корпоративных правоотношений.
Виды неимущественных корпоративных правоотношений.
Право участия в делах корпорации: правовая природа и формы участия.
Тема 8. Правовые отношения между хозяйственными обществами и их участниками.
Исторические тенденции развития отношений «хозяйственное общество – участник хозяйственного общества».
Проблематика определения правовой природы отношений между хозяйственным обществом и его участником. Концепции правовой природы отношений в современных научных исследованиях.
Основания возникновения правоотношений
Тема 9. Правовое регулирование отношений между хозяйственным обществом и его управляющей организацией.
Правоотношение между хозяйственным обществом и управляющей организацией: история вопроса, основные понятия и смежные правовые категории.
Правовая природа отношений между хозяйственным обществом и управляющей организацией.
Основания возникновения правоотношений между хозяйственным обществом и участником.
Содержание правоотношения между хозяйственным обществом и участником.
Тематика семинарских и практических занятий
Тема1. Введение в корпоративное право
1. Корпорации в современных зарубежных правопорядках.
2. Понятие и содержание корпоративного права.
3. Корпоративное право как отрасль права наука и учебная дисциплина. Корпоративное право в системе права.
4. Понятие, признаки и содержание корпоративных правоотношений. Соотношение понятия «корпоративное правоотношение» со смежными понятиями. Правовая природа корпоративных правоотношений.
5. Виды корпоративных правоотношений их характеристика.
6.Субъекты корпоративных правоотношений.
Дополнительная литература к теме:
1.Бабаев А.Б. Методологические предпосылки исследования корпоративных правоотношений // Вестник гражданского права.– 2007. –№1.
2. Бушев А.Ю., Попондопуло ВФ. Корпоративное право: проблемы науки и практики // Арбитражные споры. – 2005. – №3.
3.Галанин С.А. Теоретико-правовой анализ понятий «корпоративные нормы» и «корпоративное право» // История государства и права.– 2007.–№3.
4. Есекеев А.С. Теоретические проблемы корпоративных отношений и корпоративных споров // Предпринимательское право.– 2007. № 4.
5. Кирсанов К. Природа корпоративных отношений // ЭЖ-Юрист.– 2005.– №2.
6. Кирсанов К. Корпоративные отношения в свете концепции гражданско-правовых организационных отношений // Арбитражный и гражданский процесс.– 2007. –№9.
8.Курбатов АЯ. Правовое регулирование деятельности государственных корпораций как организационно-правовой формы юридических лиц // Подготовлен для системы КонсультантПлюс. 2008.
9. Пахомова Н.Н. Проблема понятийной характеристики корпоративных отношений (теоретический и практический аспекты) // Юрист. – 2007.-№4.
10. Суязов Е.Е. Юридическая природа корпораций в РФ //Юрист.– 2006. –№6.
11. Шабунова ИН. Корпоративные отношения как предмет гражданского права // Журнал российского права.– 2004.– №2.
Тема 2. Виды корпораций
1. Особенности правового положения хозяйственных обществ. Сравнительный анализ хозяйственных обществ и хозяйственных товариществ.
2. Характеристика акционерного общества, его типы, преимущества данной организационно-правовой формы корпорации.
3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, преимущества данной формы корпорации. Правовое положение общества с дополнительной ответственностью
4. Характеристика производственного кооператива как объединения капиталов и лиц.
5.Характеристика некоммерческих организаций, созданных на основе членства.
Дополнительная литература к теме:
1. Потапов ВА., Лазарев ВВ. Корпорации и их виды в российской правовой системе // Внешнеторговое право. – 2006.– № 2.
2. Концепция развития законодательства о юридических лицах (проект) (Редакционный материал) // Вестник гражданского права.– 2009. –№2.
Задача 1.
Американский бизнесмен Вуд обратился к адвокату за консультацией о наиболее оптимальной форме ведения бизнеса в России. Фирма, которую намерен создать Вуд в России, должна обеспечивать:
1) возможность заниматься любой коммерческой и благотворительной деятельностью;
2) наиболее полный контроль за действиями руководства фирмы;
3) сохранение конфиденциальности основной финансовой информации о деятельности фирмы (бухгалтерский отчет, баланс и т.п.);
4) ограничение пределов ответственности по обязательствам такой фирмы суммой вклада в ее капитал.
Также адвокату были заданы вопросы:
Должна ли фирма обязательно быть юридическим лицом?
Как понимается термин «юридическое лицо» в российском праве?
Можно ли привлечь в фирму в качестве соучредителей российских граждан, а также государственные и муниципальные органы?
Дайте консультацию от имени адвоката. Какое предприятие Вы посоветуете создать?
Задача 2.
Группа граждан представила на государственную регистрацию комплект учредительных документов товарищества на вере, которыми предусматривается возможность выпуска товариществом привилегированных акций, размещаемых среди товарищей-вкладчиков.
В качестве юриста регистрирующего органа проанализируйте сложившуюся ситуацию.
Какие последствия для должностного лица регистрирующего органа наступят в случае принятия решения о регистрации или об отказе в регистрации такого коммандитного товарищества?
Задача 3.
Акционерное общество «Форпост» было реорганизовано путем разделения на два юридических лица: АО «Старт» и АО «Поиск». Кредиторы общества не были своевременно уведомлены о реорганизации и узнали о прекращении деятельности АО «Форпост» лишь из газет. Договоры, заключенные ими с АО «Форпост», не были исполнены обществом, в результате чего кредиторы понесли значительные убытки. Правопреемники АО «Форпост» в ответ на претензии кредиторов заявили, что на момент реорганизации никаких долгов АО «Форпост» перед кредиторами еще не существовало, поэтому в разделительном балансе какие-либо обязательства перед кредиторами отсутствуют. Кроме того, за прошедшее время из состава АО «Старт» выделилось общество «Империал», которое получило большую часть активов «Старта». Поэтому даже при всем желании АО «Старт» не смогло бы возместить кредиторам убытки, причиненные его правопредшественником. Потерпевшие обратились к юристу с вопросом о возможных способах защиты их прав.
Дайте консультацию. В каком порядке должна проводиться реорганизация юридического лица? Какие последствия наступают, если этот порядок нарушен?
Тема 3. Особенности правового регулирования отдельных видов сделок, совершаемых корпорацией
1. Понятие и критерии крупной сделки.
2. Порядок совершения крупных сделок.
3. Сделки с заинтересованностью: нормативное регулирование понятие. Лица, заинтересованные в сделке.
4. Порядок совершения сделок.
5. Взаимосвязанные сделки. Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности.
6. Последствия несоблюдения требований к крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью.
Дополнительная литература к теме:
1. Алиева К.М. Сделки акционерного общества, в совершении которых имеется заинтересованность //Право и экономика.– 2006.–. 2. Бакшинскас В. О некоторых вопросах одобрения сделок с заинтересованностью // Закон.– 2007. – № 3.
3. Михайлов С.В. Сделки с заинтересованностью: теория и практика // Корпоративный юрист. –2006.– № 8.
4. Мурзин Д., Прохоренко В. Сделки с заинтересованностью и конфликт интересов: перспективы развития // Корпоративный юрист. – 2006. – № 8. 5. Поваров Ю.С. Признание крупных сделок недействительными: новеллы акционерного законодательства // Юрист.– 2009. – № 8.
6. Телюкина М.В. Одобрение заинтересованных сделок // Арбитражная практика. – 2005.–№ 3.
Задача
Общество с ограниченной ответственностью «Хронос» с уставным капиталом 100 млн руб. было учреждено гражданами Довженко и Кругловым, а также акционерными обществами «Репер» и «Амрус». Довженко решил продать принадлежащую ему долю в размере 20% уставного капитала китайскому бизнесмену, который готов был заплатить за нее 30 тыс. долларов США. По совету юриста Довженко 5 марта 1995 г. заказными письмами с обратным уведомлением направил всем остальным участникам соответствующее предложение о покупке его доли. Через неделю он получил ответ от АО «Амрус», которое выразило желание приобрести его долю по ее номинальной стоимости с оплатой покупки в рублях. Еще через неделю пришел ответ от АО «Репер», в котором оно категорически возражало против какой-либо продажи доли вообще, поскольку Довженко оплатил свою долю в уставном капитале лишь наполовину и, следовательно, до момента ее полной оплаты не имел права ее продавать.
8 апреля 1995 г. Довженко совершил договор купли-продажи своей доли в размере 20% уставного капитала за 30 тыс. долларов США с китайским предпринимателем, а 10 апреля получил телеграмму от Круглова, в которой тот соглашался купить оплаченные Довженко 10% уставного капитала за сумму, эквивалентную 15 тыс. долларов США. При этом Круглов указывал, что письмо Довженко было им получено лишь 15 марта, что подтверждается квитанцией обратного уведомления.
Участники отказались внести необходимые изменения в учредительные документы общества, считая договор купли-продажи незаконным. Китайский бизнесмен предъявил троим участникам общества иски о возмещении убытков, вызванных таким отказом. В возражении на иск АО «Репер» указало, что оно не является надлежащим ответчиком, поскольку не состоит и не состояло с истцом в договорных отношениях и потому иск следует предъявить г-ну Довженко. АО «Aмpyc» предъявило встречный иск, требуя признать договор купли-продажи доли недействительным, как совершенный с нарушением закона. Аналогичные доводы привел и Круглов, который, кроме того, потребовал перевести на него права покупателя, поскольку по закону ему принадлежит преимущественное право покупки отчуждаемой доли, которое он и осуществил, согласившись с предложением Довженко.
Проанализируйте возникший спор и в качестве судьи вынесите свое решение.
Изменится ли Ваше решение, если накануне дня судебного разбирательства Довженко внес в кассу общества 10 млн. рублей в погашение своей задолженности перед обществом?
Литература и другие источники ко всем темам дисциплины
Основная
1. Добровинская А. Корпоративное право: Учебное пособие. – М.: Инфо Тропик Медиа. – 2012. – 187 с.
2. Корпоративное право. Учебный курс / Отв.ред. И.С. Шиткина.– М.: КНОРУС. – 2011. – 1120 с.
3. Макарова О.А. Корпоративное право. Курс лекций. CD.– М.: Волтерс Клувер. – 2011.
Дополнительная
1. Бевзенко Р.С.Выход участника из общества с ограниченной ответственностью: перспективы отмены // Закон. – 2011. -№9. – С.23-27.
2. Долинская В.В. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью. Учебник. М.: СТАТУТ. - 2010. – 320 стр.
3. Комментарий Федеральному закону «Об Акционерных обществах» (постатейный) М.: Изд. Тихомирова М.Ю. - 2011. – 274 стр.
4. Ландкоф С.Н. Товарищества и акционерные общества. Теория и практика. М.: СТАТУТ. – 2011. – 402 стр.
5. Попондопуло В.Ф., Яковлева В.П.Коммерческое право. М.: Юрист. – 2011. – 672 стр.
6. Тычинская Е.В. Договор о реализации функций единоличного исполнительного органа хозяйственного общества. М.: СТАТУТ. – 2012. – 178 стр.