Розгляд окремих справ про визнання договору поруки недійсним
Непоодинокі випадки звернення до судів з позовами про визнання договору поруки недійсним з підстав його вчинення під впливом помилки, обману або під впливом тяжкої обставини.
Верховний Суд України у п. 19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 6 листопада 2009 р. № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» (далі – постанова № 9) роз’яснив, що помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним.
Суди, як правило, зазначені роз’яснення враховують.
Так, у справі за позовом Т.Н. до ПАТ «Енергобанк», за участю третьої особи Т.А., про визнання договору поруки недійсним позивачка зазначила, що за відсутності у неї заробітку та власного майна (вона студентка) укладення такого договору було неможливим, і це свідчить про неусвідомлення позивачкою своїх дій; при укладенні договору вона також помилилася стосовно обставин правочину, які мають істотне значення, а саме щодо своїх прав та обов’язків.
Рішенням Центрального районного суду м. Миколаєва від 9 листопада 2012 р. в задоволенні позову відмовлено у зв’язку з недоведеністю позовних вимог. Рішення не було оскаржене і набрало законної сили.
Правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину. Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману (п. 20 постанови № 9).
У справах про визнання договору поруки недійсним на підставі ст. 230 ЦК позивачі зазвичай заявляють, що боржником та (або) працівниками банківських установ під час укладення кредитного договору замовчувались або неправдиво повідомлялись відомості, які, на думку позивачів, мали істотний вплив на їх волевиявлення при укладенні договорів поруки.
Наприклад, рішенням Апеляційного суду Вінницької обл. від 5 вересня 2012 р. скасовано рішення Ленінського районного суду м. Вінниці від 23 травня 2012 р. про відмову в задоволенні позову Н. до Г., ПАТ «Державний ощадний банк України» (далі – Банк), про визнання договору поруки недійсним та ухвалено нове рішення, яким позов задоволено.
Підставою для звернення до суду Н. стало те, що між відповідачами було укладено кредитний договір. На забезпечення виконання цього договору між позивачем, Банком та Г. був укладений договір поруки. Оскільки під час підписання цього договору Г. надав позивачеві сфальсифіковану довідку про заробітну плату і таким чином увів в оману стосовно своєї спроможності сплачувати кредит, у зв’язку з чим позивач вимагав визнати недійсним укладений договір поруки.
Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив із того, що договір поруки підписано особисто позивачем, при його підписанні він розумів його зміст та значення своїх дій. Оскільки позичальник не є стороною договору поруки, а стороною у зобов’язанні, забезпеченому порукою, то застосування ст. 230 ЦК є неможливим, оскільки за цією статтею одна із сторін правочину може ввести в оману іншу.
З такими висновками суд апеляційної інстанції не погодився, вказавши, що ч. 1 ст. 230 ЦК передбачено, що якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (ч. 1 ст. 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.
З матеріалів справи видно, що при укладенні кредитного договору та договору поруки боржник Г. увів в оману кредитора та поручителя щодо своєї платоспроможності, надавши підроблену довідку про заробітну плату. При цьому представник Банку визнала, що за наявності достовірної інформації про майновий стан Г. кредиту він би не отримав, а Н. наполягав на тому, що договору поруки за таких умов не підписав би.
Оскільки Г. навмисно увів в оману позивача та Банк щодо обставин, які мають істотне значення і могли перешкодити вчиненню договору поруки, рішення суду першої інстанції обґрунтовано скасовано.
Однак у більшості випадків позивачі не можуть довести обґрунтованості своїх позовних вимог, і як наслідок, у задоволенні таких позовних вимог суди відмовляють.
Це стосується і розгляду справ про визнання недійсним договору поруки з підстав вчинення правочину під впливом насильства (ст. 231 ЦК) або під впливом тяжкої обставини (ст. 233 ЦК).
Як роз’яснено в постанові № 9 (п. 23), правочин може бути визнаний судом недійсним на підставі ст. 233 ЦК, якщо його вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, чим друга сторона правочину скористалася. Тяжкими обставинами можуть бути тяжка хвороба особи, членів її сім’ї чи родичів, смерть годувальника, загроза втратити житло чи загроза банкрутства та інші обставини, для усунення або зменшення яких необхідно укласти такий правочин.
Особа, яка оскаржила правочин, має довести, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах.
Як наголошено в ухвалі Верховного Суду України від 13 квітня 2011 р. за результатами розгляду цивільної справи за позовом Особи 3 до ПАТ «УкрСиббанк», Особи 4 про визнання договору поруки недійсним, важливим при цьому є з’ясування, яким чином обставини, на які посилається позивач, вплинули на його волевиявлення при укладенні договору поруки, чи мало місце укладення такого договору на вкрай невигідних умовах для позивача та чи існували інші умови, а також якими обставинами при цьому скористався відповідач (рішення № 15090053 в Єдиному державному реєстрі судових рішень України).
Трапляються випадки неправильного застосування норм ст. 232 ЦК при розгляді справ про визнання недійсним правочину, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною.
Наприклад, змінюючи рішення Рівненського міського суду від 18 листопада 2010 р., яким було задоволено позов Особи 4 про визнання договору поруки недійсним, Апеляційний суд Рівненської обл. зазначив, що неправильним є висновок про недійсність правочину з мотивів його вчинення внаслідок зловмисної домовленості відповідачів. Відповідно до ч. 1 ст. 232 ЦК, якою керувався суд при ухваленні рішення, правочин, який вчинено унаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Зловмисна домовленість означає навмисні дії представника, тобто усвідомлення вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачення невигідних для довірителя наслідків. Тобто зі змісту цієї норми закону випливає, що позивачем у таких спорах має виступати сторона, від імені якої діяв представник, а не особа, яка діяла самостійно (рішення № 13644145 в Єдиному державному реєстрі судових рішень України ).
У практиці мають місце спори про визнання недійсними кредитних договорів, а у зв’язку із цим і договорів поруки та іпотеки, укладених у період 2007–2009 рр., з посиланням на невідповідність укладених договорів моральним засадам суспільства, оскільки саме у цей період сталася світова фінансова криза, яка вплинула на фінансове становище осіб-боржників.
Так, Євпаторійський міський суд АР Крим рішенням від 19 лютого 2013 р. у справі № 22-ц/190/2245/13 відмовив у задоволенні позовних вимог Х.
Обґрунтовуючи свій позов, позивачка зазначила, що спірні договори мають бути визнані недійсними, оскільки вони суперечать нормам чинного законодавства. Крім того, кредитор належним чином виконував взяті на себе зобов’язання, однак наприкінці 2008 – початку 2009 р. сталася світова фінансова криза, яка негативно вплинула на фінансове становище Х., що, на думку позивачки, є форс-мажорною обставиною.
Ухвалюючи рішення, суд першої інстанції виходив із того, що волевиявлення сторін в момент укладання кредитних договорів було вільним, відповідало їх внутрішній волі, зміст кредитних договорів не суперечив ЦК та іншим актам цивільного законодавства, був укладений за вільною згодою сторін.
Підставою недійсності правочину за ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК є суперечність між змістом правочину та нормами ЦК, іншими актами цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства з огляду на те, що змістом правочину є відповідні до його виду умови.
Суд першої інстанції, з’ясувавши обставини справи та давши належну правову оцінку зібраним доказам, дійшов обґрунтованого висновку про те, що позивачка не надала доказів, які б підтверджували її позовні вимоги. Доводи про невідповідність кредитного договору вимогам закону також не підтверджені належними доказами.
Ухвалою Апеляційного Суду АР Крим від 10 березня 2013 р. апеляційну скаргу Х. відхилено, а рішення Євпаторійського міського суду АР Крим від 19 лютого 2013 р. залишено без змін.
У даному випадку мова йде фактично не про невідповідність вимогам законодавства змісту правочину, а про ускладнення, які виникли на стадії виконання боржником взятого на себе обов’язку.