Тема 2. Механизмы образования корпораций, механизмы корпоративного управления
Формирование корпорации как вертикально-интегрированной структуры (по С. А. Масютину) планируется осуществить в пять этапов. Рассмотрим содержание каждого их них.
1. Подготовительный этап (на первом этапе формирование корпорации осуществляется посредством технологии проектного управления: назначается руководитель проекта, формируется команда проекта, определяется сфера полномочий и ответственности руководителя и членов команды, разрабатывается концепция и технологии формирования корпорации, разрабатываются проекты учредительных документов головного акционерного общества, составляется генеральный план).
2. Этап формирования и начала работы (происходит включение в головную компанию нескольких ведущих в данной отрасли предприятий и в соответствии с законодательством проводится общее собрание акционеров головного общества с целью утверждения новой редакции уставных документов, утверждения положения об исполнительных органах, утверждения структуры управления корпорацией, избрания органов управления общества).
3. Этап интеграции (на переходный период), целью которого является обеспечение финансово-экономических эффектов объединения (эффект синергии) посредствам создания систем управления финансами, бюджетирования, управленческого учета и отчетности, информационного обеспечения.
4. Этап выравнивания различий – достижение стандартов «публичной компании», целью данного этапа является обеспечение скоординированности и продуктивности работы новых управленческих команд на всех уровнях (по вертикали и горизонтали) посредством отладки организационной структуры и систем управления корпорацией и дочерними предприятиями;
Практика интеграции российских предприятий показывает, что на достижение этой цели требуется около двух лет.
5. Этап зрелой интеграции
При достижении эффективного менеджмента остаются задачи, которые необходимо решать для уменьшения вероятности различных рисков. С этой целью осуществляется мониторинг состояния менеджмента и результатов работы по следующим направлениям:
□ эффективность деятельности персонала на ключевых позициях;
□ эффективность деятельности управленческих команд;
□ эффективность горизонтальных и вертикальных взаимодействий;
□ анализ факторов успеха и неуспеха.
По результатам мониторинга руководством корпорации принимаются необходимые решения. Продолжительность такого мониторинга – один год. При положительных оценках результатов работ по вышеперечисленным направлениям проект «закрывается». Результатом этапа должно стать достижение генеральной цели получение конкурентных преимуществ.
Далее руководством корпорации осуществляется системный аудит, определяются факторы, повлиявшие на результативность деятельности корпорации. Разрабатывается новая стратегия дальнейшего развития корпорации и в зависимости от требований внешней среды оценивается возможность изменения оргструкстуры согласно этим требованиям, двумя противоположными точками которого является:
а) реинженеринг – относится к революционной модели изменений организационно-управленческой структуры и предполагает переход от функционально-структурной к процессно-ролевой модели в наиболее кратчайшие сроки; применяется при низком уровне или неуклонном падении эффективности функционирования компании и инициируется сверху-вниз; предусматривает также изменение принципа распределения трудовых заданий, системы управления и средств оценки результатов работы;
б) сетизация (или переход к сетевым организационно-управленческим структурам) представляет собой эволюционный тип реструктуризации предприятия; главное внимание уделяется изменению взглядов, ценностных установок, представлений, моделей поведения, организационных планов и т.д. членов организационной системы с проведением экспертизы их пригодности для достижения системных целей; как правило это структуры горизонтального типа с минимальным числом уровней нацеленных на конкретного потребителя
Механизмы корпоративного управления
Основные механизмы корпоративного управления, используемые в странах с развитой рыночной экономикой сводятся к следующим:
1. участие в Совете директоров – основной идеей деятельности совета директоров является формирование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев (акционеров/инвесторов) и других заинтересованных групп; эффективность деятельности совета директоров обусловлена достижением равновесия между принципами подотчетности и невмешательства в текущую деятельность менеджмента, при этом в процессе своей работы совет директоров сталкивается с двумя основными проблемами: слабый контроль над менеджментом компании и чрезмерное и безответственное вмешательство совета в работу менеджеров;
в мире существуют две основные модели руководства корпорациями – американская (унитарная) модель и немецкая (система двойных советов):
согласно американской модели, деятельностью компании руководит унитарный совет директоров, то есть не дифференцируются распределение функций управления между наблюдательным советом и исполнительными директорами, а лишь определяется ответственность совета в целом за дела компании, при этом решение о распределении данных функций определяются акционерами компании;
общей тенденций последних двух десятилетий было увеличение числа независимых директоров в общем составе совета директоров и уменьшение представительства исполнительных директоров;
правление в рамках немецкой модели состоит из двух органов: наблюдательного совета (совета директоров), полностью состоящего из независимых директоров, и исполнительного совета, состоящего из менеджмента компании (то есть существует строгое разделение наблюдательных и исполнительных функций, а сами два совета имеют ясно дифференцированную юридическую ответственность и полномочия, при этом исполнительный орган подотчетен наблюдательному совету).
американская и немецкая системы корпоративного управления представляют собой полярные точки, между которыми располагается широкий спектр форм организации корпоративного управления, существующих в других странах.
формальная структура совета директоров в Японии представляет собой точную копию американской (после окончания второй мировой войны американцы навязали Японии свою систему корпоративного управления). На практике же почти 80% японских акционерных обществ открытого типа вообще не имеют в составе своих советов независимых директоров, а сами советы, как и в Германии, являются проводниками интересов компании и их главных «соучастников». При этом, две отличительные черты немецкой модели – представительство служащих и присутствие представителей банков – здесь отсутствуют. Почти все члены советов директоров японских компаний - это представители высшего уровня управления или бывшие управляющие.
в Швеции действует система унитарных советов (т.е. без выделения наблюдательного совета в качестве отдельной структуры), но в отличии от американского ее варианта, здесь законодательно закреплено участие в советах директоров представителей «низшего» уровня служащих компаний, в то время, как участие менеджмента компаний сведено к участию президентов компаний. Такая ситуация, в немалой степени, является отражением общей социально-экономической системы «шведского социализма».
в Голландии распространена система двойных советов, но, в отличие от Германии, служащие не допускаются в наблюдательные советы, которые состоят исключительно из независимых директоров.
в Италии советы директоров, хотя и являются унитарными, действуют в рамках структуры промышленности и системы акционерной собственности, которая в большей степени напоминает ситуацию в Германии, чем в США. Даже очень большие итальянские компании нередко принадлежат семьям, поэтому крупнейшие акционеры здесь почти всегда являются и менеджерами-директорами.
в России, в соответствии с законом «Об акционерных обществах», формально закреплена система двойных советов – совета директоров (наблюдательного совета) и правления. Однако членами совета директоров (наблюдательного совета) являются как независимые директора (которые, чаще всего составляют меньшинство), так и представители высшего менеджмента.
2. враждебное поглощение («рынок корпоративного контроля») смысл которого заключается в том, что акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут свободно продать свои акции (если такие продажи приобретают массовый характер, падение курсовой стоимости акций позволит другим компаниям скупить их, и, получив большинство голосов на собрании акционеров, сменить руководство компанией; при этом компания-покупатель должна быть уверена в том, что падение стоимости акций вызвано неудовлетворительным управлением компанией и не отражает их реальной стоимости; угроза поглощения заставляет менеджмент компании действовать в интересах своих акционеров и добиваться максимально высокой курсовой стоимости акций даже при отсутствии эффективного контроля со стороны акционеров, а также поощрять менеджеров к работе только в рамках краткосрочных программ, из-за опасения, что долгосрочные инвестиционные проекты негативно скажутся на уровне курсовой стоимости акций их компаний; недостатком этого механизма является то, что процесс поглощения может оказаться дорогостоящим, дестабилизировать на определенный срок деятельность, как компании покупателя, так и приобретаемой компании. Кроме того, такая перспектива может поощрять менеджеров к работе только в рамках краткосрочных программ, из-за опасения, что долгосрочные инвестиционные проекты негативно скажутся на уровне курсовой стоимости акций их компаний.
3. конкуренция за доверенности от акционеров(получение полномочий по доверенности от акционеров), согласно которому менеджмент компании, извещая акционеров, о предстоящем общем собрании, просит у них доверенность на право голосовать принадлежащим им числом голосов (одна акция дает акционеру право на один голос) и обычно получает таковую от большинства акционеров (однако группа акционеров или иных лиц, недовольная менеджментом компании, также может попытаться получить от большого числа (или большинства) других акционеров доверенности на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего менеджмента компании); недостатком этого механизма, как и в случае поглощения, является дестабилизация управления компанией, поскольку управляющие структуры становятся объектом борьбы.
4. банкротство – способ контроля над деятельностью корпорации, используемый в основном кредиторами в том случае, если компания оказывается не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании; управленческие решения ориентированы на интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании будут удовлетворяться в последнюю очередь; управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над компанией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему; недостатки: споры между различными группами кредиторов часто приводят к снижению эффективности банкротства с точки зрения удовлетворения обязательств в отношении всех заинтересованных лиц. Таким образом, банкротство есть крайняя форма, которую используют для контроля над деятельностью корпорации, которая, к тому же, регулируется особым законодательством. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, дело о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее ста тысяч рублей, к должнику - гражданину - не менее десяти тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства: гражданин считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, и если сумма его обязательств превышает стоимость принадлежащего ему имущества; юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.
Вышеуказанные уровни, а также механизмы корпоративного управления функционируют на основе и в рамках определенных правил, норм и стандартов, выработанных государственными регулирующими органами, судебными органами, самими деловыми кругами.
Совокупность этих правил, норм и стандартов составляет институциональную основу корпоративного управления, основные элементы которой можно представить в виде
1. норм и правил статусного права (законы о компаниях, законодательство о ценных бумагах, законы о защите прав акционеров, инвестиционное законодательство, законодательство о несостоятельности, налоговое законодательство, судебная практика и процедуры);
2. соглашений о добровольно принятых стандартах корпоративного управления/поведения и внутренние нормы, регулирующие порядок его осуществления на уровне компаний (требования к листингу корпоративных ценных бумаг, кодексы и рекомендации по корпоративному управлению);
3. общепринятой практика и культуры ведения бизнеса.