Merger and acquisition (M & A) – слияние и приобретение
В экономической литературе часто встречается термин «слияние и поглощение компаний (предприятий)»; однако он требует уточнения.
Термин «слияние и приобретение компаний (предприятий)» имеет более широкое значение, нежели термин «слияние и поглощение компаний (предприятий)».
Слияние и поглощение компаний является лишь частью процесса слияния и приобретения компаний. В слиянии и приобретении обычно участвуют две основные стороны, одна из которых является приобретателем, или главной стороной, а вторая – объектом, или второстепенной стороной слияния и приобретения. Как правило, компания (предприятие), выступающая инициатором слияния или приобретения, именуется «компанией-покупателем (предприятием-покупателем)», а компания, являющаяся объектом слияния или приобретения, – «компанией-целью (предприятием-целью)» (иногда в литературе их называют компаниями-продавцами или компаниями-мишенями).
В зависимости от характера объединения компаний целесообразно выделять следующие виды слияний и приобретений:
- горизонтальные,
- вертикальные
- конгломератные.
Кроме этих трех видов существуют еще родовые слияния и приобретения.
Горизонтальные – между компаниями, работающими в одной отрасли; цель слияния и приобретения – расширение доли рынка компании-покупателя, устранение конкурентов, укрупнение бизнеса для повышения его эффективности.
В США горизонтальные слияния и приобретения были особенно распространены в начале XX в.
Вертикальные – слияние и приобретение компаний в рамках единой технологической цепочки. При этом возможны два варианта: первый – компания-покупатель расширяет свой бизнес на стадию вверх (слияние и приобретение с поставщиком сырья); второй – бизнес расширяется на стадию вниз (слияние и приобретение с конечным потребителем). В первом случае цель – получение доступа к относительно дешевым источникам сырья, во втором – обеспечение рынка сбыта для своей продукции. В США вертикально интегрированные компании активно формировались в 20-е годы, сейчас подобные слияния становятся наиболее актуальны для России.
Конгломератные –– объединение компаний из практически несвязанных отраслей. Цель компании-покупателя – диверсификация своих операций, стабилизация прибыли, снижение риска зависимости от изменений деловой конъюнктуры, развитие новых для компании привлекательных видов бизнеса.
Выделяются следующие разновидности конгломератных слиянийи приобретений.
– конгломератные слияния и приобретения, направленные на расширение продуктовой линии (product line extension mergers), т. е. объединение неконкурирующих производств, каналов реализации;
– конгломератные слияния и приобретения, направленные на расширение рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции;
– чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности объединяемых компаний.
В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделять два вида слияний и приобретений компаний:
− национальные – объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;
− транснациональные – объединение компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).
В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию и приобретению компании можно выделить следующие:
− дружественные слияния и приобретения – компания-покупатель делает тендерное предложение (предложение выкупить 95-100% акций компании-цели) менеджменту компании-цели.
− жесткие, недружественные (враждебные) слияния и приобретения – компания покупатель делает тендерное предложение непосредственно акционерам компании-цели (минуя менеджмент) либо скупает крупные пакеты акций на вторичном рынке. При этом обычно приходится ограничиться контрольным или блокирующим пакетом.
Иногда в литературе можно встретить и иную классификацию, разделяющую все сделки на просто слияние и приобретение и слияние и приобретение путем межфирменных тендерных предложений (public tender offers). В этой классификации слияние и приобретение совершаются путем контракта, заключаемого между группами менеджмента компании-покупателя и компании-цели по поводу продажи последней. В этом случае право принимать или отклонять предложение на приобретение компании имеют менеджеры компании-цели. «Межфирменное тендерное предложение» в терминологии этой классификации – это контракт, заключаемый между менеджерами компании-покупателя и акционерами компании-цели по поводу выкупа акций последних. В этом случае право принимать или отклонять предложение на приобретение компании имеют акционеры компании-цели.
Существуют определенные различия в толковании понятия «слияние» в зарубежной теории и практике и в отечественном законодательстве. В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур.
В соответствии с отечественным законодательством, под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства компаний – составных частей, после чего последние прекращают свое существование.
В зарубежной практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них остается, а другие ликвидируются.
В российском законодательстве такой вариант называется присоединением, которое подразумевает прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей юридическому лицу, к которому они присоединяются.
Поглощение можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании часто осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия. Под деятельностью по слияниям и поглощениям понимается не только приобретение полностью или большей части какого-либо хозяйствующего субъекта, но также и отчуждение, продажа подразделений, дочерних компаний, изменение структуры собственности фирмы.
Слияния и поглощения представляют собой процедуру смены собственника или изменения структуры собственности компании, являясь конечным звеном в системе мер по ее реструктуризации. Целью слияний и поглощений является увеличение благосостояния акционеров и достижение конкурентных преимуществ на рынке. Эту цель ставят перед собой корпорации, и она может достигаться с помощью использования внутренних методов (повышение эффективности управления, использование более современных способов ведения бизнеса, новых технологий, повышение производительности труда и т.д.), и внешних методов, к которым относятся слияния и поглощения. На пути к достижению этих целей корпорация разрабатывает стратегию своей деятельности, постоянно оценивает свое положение на рынке, сильные слабые стороны, выбирает такие направления своей деятельности, которые позволят добиться наибольшего конкурентного преимущества.
При этом корпорация выбирает основные стратегии или концепции своего развития:
− усиление основных направлений деятельности;
− диверсификация деятельности;
− продажа неосновных направлений деятельности.
Слияния и поглощения являются одними из основных методов реализации выше-указанных стратегий. Если корпорация занимает удачное положение на рынке и в отрасли, имеет хорошие перспективы развития, но ей требуется усилить свои позиции для достижения конкурентных преимуществ в данной отрасли, то используя механизм слияния и поглощения, она может достигнуть своей цели, приобретая компании того же сегмента рынка или объединялись с ними.
Часто корпорации могут осуществлять слияние и поглощение фирм из других сегментов рынка для снижения риска своей деятельности (что достигается выпуском разнородной продукции, продукции, находящейся на различных этапах своего жизненного цикла, через диверсификацию производства), для расширения сферы своего присутствия.
Если корпорация пересматривает свои позиции на рынке, находит новые приоритеты, выделяет для себя основные направления своей деятельности, освобождаясь от неосновных проблемных направлений, а также если корпорация испытывает недостаток в финансах, то она может эффективно использовать механизм слияний и поглощений для продажи или выделения отдельных подразделений, дочерних компаний.