Распределение прибыли Общества
Между его участниками
6.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между его участниками, принимается Общим собранием участников Общества.
6.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
Часть чистой прибыли, причитающаяся каждому участнику Общества после распределения, выплачивается ему в денежной форме.
Распределенная чистая прибыль выплачивается по месту нахождения Общества в месячный срок со дня принятия Общим собранием участников Общества соответствующего решения, если иное место или срок не установлены в решении о распределении чистой прибыли. Генеральный директор Общества обязан обеспечить письменное персональное уведомление каждого участника Общества о дате и месте выплаты чистой прибыли.
6.3. Общество не вправе принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками:
· до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
· до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
· если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
· если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
· в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
6.4. Общество не вправе выплачивать участникам Общества чистую прибыль, решение о распределении которой между участниками принято:
· если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
· если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
· в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам чистую прибыль, решение о распределении которой между участниками было принято.
Выход участника Общества из Общества
7.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.
7.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе.
7.3. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
Управление Обществом
8.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников Общества, которое может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Каждый участник Общества имеет на Общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Компетенция Общего собрания участников Общества определяется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим Уставом и положением об Общем собрании участников Общества, если последнее принято в Обществе.
Постоянно действующим органом управления и контроля за деятельностью исполнительных органов Общества является Совет директоров Общества, члены которого избираются на Общем собрании участников Общества из числа участников Общества и других лиц.
Компетенция Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и положением о Совете директоров, если последнее принято в Обществе, в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором (единоличным исполнительным органом) и Правлением (коллегиальным исполнительным органом).
Исполнительные органы Общества подотчетны Общему собранию участников Общества, а в период между Общими собраниями - Совету директоров Общества.
Передача права голоса членом Совета директоров Общества и членом Правления Общества иным лицам, в том числе другим членам Совета директоров, другим членам Правления, запрещается.
Компетенция исполнительных органов Общества определяется ГК РФ, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим Уставом, а также положением о Генеральном директоре Общества и положением о Правлении Общества, если указанные положения приняты в Обществе.
Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества и члены Правления Общества, не являющиеся участниками Общества, могут участвовать в Общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.
8.2. Общее собрание участников Общества при наличии кворума вправе решать вопросы деятельности Общества, отнесенные к его компетенции. Общее собрание участников Общества правомочно, если на нем присутствуют участники Общества (представители участников Общества), обладающие в совокупности не менее чем голосов от общего числа голосов участников Общества.
В случаях, предусмотренных настоящим Уставом, реализация отдельных полномочий Общего собрания участников Общества осуществляется Советом директоров Общества. Исполнительные органы Общества не вправе решать вопросы, отнесенные к ведению Общего собрания участников Общества и Совета директоров Общества.
8.3. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся:
8.3.1.Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
8.3.2.Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
8.3.3.Образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним; Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
8.3.4.Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
8.3.5.Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками;
8.3.6.Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
8.3.7.Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
8.3.8.Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
8.3.9.Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
8.3.10.Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
8.3.11.Создание филиалов и представительств Общества, утверждение положений о них;
8.3.12.Наделение участника (участников) Общества дополнительными правами и возложение на участника (участников) Общества дополнительных обязанностей, а также прекращение указанных прав и обязанностей;
8.3.13.Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества;
8.3.14.Решение вопросов об одобрении крупных сделок;
8.3.15.Решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
К компетенции Общего собрания участников Общества относится также решение иных вопросов, отнесенных настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации к компетенции Общего собрания участников Общества.
Решения по вопросам, указанным в пункте 8.3.2. настоящего Устава принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим Уставом .
Решения по вопросам, указанным в пунктах 8.3.10. настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Решения по вопросам, предусмотренным пунктом 8.3.12. настоящего Устава принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества
Решения по вопросам, предусмотренным пунктом 8.3.13. настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно. Решение о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника Общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Решение по вопросу, предусмотренному пунктом 8.3.16 настоящего Устава, принимается большинством голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении сделки.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим Уставом.
8.4. Очередное Общее собрание участников Общества проводится один раз в год и созывается Генеральным директором Общества.
Очередное Общее собрание участников Общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Конкретную дату проведения годового собрания определяет Генеральный директор Общества.
8.5. Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится в любых случаях, если проведения такого Общего собрания требуют интересы Общества и его участников.
Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается Генеральным директором Общества по его инициативе, по требованию Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
Генеральный директор Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. При этом решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания может быть принято только в случае:
· если не соблюден установленный законодательством порядок предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества;
· если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции Общего собрания или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.
Генеральный директор не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания участников Общества.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, Генеральный директор по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
Если в установленный срок Генеральным директором Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, то созвать внеочередное Общее собрание вправе орган или лицо, которое потребовало его созыва.
Расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного Общего собрания участников Общества могут быть возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
8.6. Порядок созыва Общего собрания участников Общества определяется настоящим Уставом и положением об Общем собрании участников Общества, если последнее принято в Обществе. В части, не урегулированной указанными в настоящем пункте документами, применяются правила, установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Генеральный директор либо иной орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
Очередное и внеочередное Общее собрание участников Общества созывается Генеральным директором Общества.
Кроме того, в случае пропуска Генеральным директором установленного срока для принятия решения о созыве внеочередного Общего собрания такое внеочередное Общее собрание может быть созвано органом или лицами, требующими его проведения.
Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции Общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, в обязательном порядке включаются в повестку дня Общего собрания участников Общества.
Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня.
В случае если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня Общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие Общее собрание, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников о внесенных в повестку дня изменениях заказным письмом, направляемым по адресу, указанному в списке участников Общества.
При подготовке Общего собрания участников Общества всем его участникам предоставляются следующие материалы и информация: годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров и ревизионную комиссию, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества.
Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем его участникам для ознакомления в месте нахождения Генерального директора.
В случае нарушения установленного порядка созыва Общего собрания участников Общества собрание считается правомочным при условии участия в нем всех участников Общества (представителей участников).
8.7. Порядок проведения Общего собрания участников Общества и правила принятия решений Общим собранием определяются в соответствии с нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", правилами положения об Общем собрании участников Общества и регламента Общего собрания участников Общества, если последние приняты Обществом.
В части, не урегулированной законодательством, настоящим Уставом и указанными в настоящем пункте внутренними документами Общества, порядок проведения очередного и внеочередного Общего собрания устанавливается решением соответствующего Общего собрания участников Общества.
8.8. В период между Общими собраниями участников Общества общее руководство деятельностью Общества, а также контроль за исполнением решений Общего собрания и иной деятельностью его исполнительных органов осуществляет Совет директоров Общества.
Совет директоров осуществляет полномочия, отнесенные к его ведению настоящим Уставом. Совет директоров Общества не вправе решать вопросы, которые относятся к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", кроме вопросов исключительной компетенции Общего собрания, прямо отнесенных к ведению Совета директоров настоящим Уставом. Совет директоров не вправе решать вопросы, которые относятся к компетенции исполнительных органов Общества в соответствии с настоящим Уставом.
8.9. Членами Совета директоров могут быть трудоспособные физические лица, не ограниченные в гражданской дееспособности и обладающие необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы.
Члены Правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества. Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.
Члены Совета директоров Общества избираются на Общем собрании участников Общества на срок полномочий Совета директоров, установленный настоящим Уставом. Решения об избрании членов Совета директоров принимаются отдельно по каждой кандидатуре путем тайного голосования участников Общества. Решение считается принятым, если за него подано 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.
Общее собрание Общества вправе в любое время досрочно прекратить полномочия всех или некоторых членов Совета директоров Общества, если за принятие соответствующего решения подано 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.
Лица, избранные в Совет директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
Члены Совета директоров путем тайного голосования избирают из своего состава председателя Совета директоров на срок полномочий Совета директоров. Избранным считается кандидат на должность председателя Совета директоров, получивший наибольшее число голосов.
Члены Совета директоров вправе в любое время досрочно переизбрать председателя Совета директоров большинством от общего числа голосов членов Совета директоров.
Председатель Совета директоров может переизбираться на указанную должность неограниченное число раз.
Председатель Совета директоров:
· организует работу Совета директоров;
· созывает заседания Совета директоров;
· осуществляет функции председательствующего на заседаниях Совета директоров;
· организует ведение протоколов заседаний Совета директоров;
· осуществляет иные полномочия, отнесенные к его ведению положением о Совете директоров Общества, если последнее принято в Обществе.
8.10. Совет директоров осуществляет свою деятельность в форме заседаний, порядок проведения которых определяется положением о Совете директоров Общества, которое может быть принято Общем собрании участников Общества.
8.11. К компетенции Совета директоров Общества относится:
· осуществление контроля за исполнением решений Общего собрания участников Общества, иной деятельностью Генерального директора и Правления Общества, заслушивание служебных отчетов исполнительных органов в период между Общими собраниями участников Общества;
· дача конкретных указаний исполнительным органам Общества в пределах своей компетенции;
· решение иных вопросов, связанных с общим руководством деятельностью Общества, не отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества и компетенции исполнительных органов Общества.
8.12. Коллегиальным исполнительным органом Общества является Правление Общества, образуемое на срок 1 год в целях осуществления текущего руководства деятельностью Общества.
Правление подотчетно Общему собранию участников Общества, а в период между Общими собраниями также и Совету директоров Общества.
Деятельность Правления Общества осуществляется на основе настоящего Устава и положения о Правлении Общества, которое может быть утверждено Общим собранием участников Общества. В части, не урегулированной указанными документами, применяются нормы законодательства Российской Федерации.
8.13. Члены Правления избираются Общим собранием участников Общества.
Членом Правления Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности и обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы, которое может не являться участником Общества.
Решения Общего собрания участников Общества об избрании членов Правления Общества принимаются отдельно по каждой кандидатуре путем тайного голосования. Решение считается принятым, если за него подано 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.
Деятельность членов Правления Общества осуществляется на платной основе. Срочные трудовые договоры с указанными лицами от имени Общества подписывает Генеральный директор Общества.
Общее собрание Общества вправе в любое время досрочно прекратить полномочия всех или некоторых членов Правления Общества, если за принятие соответствующего решения подано 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.
Досрочное прекращение полномочий членов Правления Общества влечет расторжение трудовых договоров с соответствующими членами Правления.
Функции председателя Правления осуществляет Генеральный директор Общества.
8.14. Деятельность Правления Общества осуществляется в форме заседаний. Порядок деятельности Правления определяется по правилам, установленным в настоящем Уставе и в положении о Правлении Общества, если последнее принято в Обществе.
8.15. К компетенции Правления Общества относятся:
· организация эффективного руководства текущей исполнительной деятельностью Общества;
· обеспечение выполнения бизнес-планов, программ развития и других решений Общего собрания участников и Совета директоров Общества;
· разработка и реализация конкретных направлений экономической политики Общества в целях повышения прибыльности его деятельности;
· определение направлений и конкретных участников долгосрочных хозяйственных связей Общества;
· определение правил работы с персоналом, в т.ч. внутреннего трудового распорядка;
· определение конкретных направлений деятельности исполнительных органов Общества;
· осуществление иных полномочий, отнесенных к его ведению положением о Правлении Общества и решениями Общего собрания участников Общества.
Правление не вправе принимать решения, обязательные для участников Общества либо ущемляющие их интересы.
8.16. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор Общества, избираемый Общим собранием участников Общества в целях осуществления текущего руководства деятельностью.
Генеральный директор является председателем Правления Общества по должности.
Генеральный директор Общества подотчетен Общему собранию участников Общества, а в период между Общими собраниями также и Совету директоров Общества.
Порядок деятельности Генерального директора Общества определяется на основе настоящего Устава в положении о Генеральном директоре Общества, если последнее утверждено Общим собранием участников Общества, и в трудовом договоре с Генеральным директором. В части, не урегулированной указанными документами, применяются нормы законодательства Российской Федерации. Трудовые отношения между Генеральным директором Общества и Обществом регулируются трудовым законодательством Российской Федерации и условиями трудового договора с Генеральным директором.
8.17. Генеральным директором Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности, обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической управленческой деятельности, которое может не являться участником Общества.
Решения Общего собрания участников Общества об избрании Генерального директора Общества принимаются путем открытого голосования. Решение считается принятым, если за него подано 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.
Деятельность Генерального директора Общества осуществляется на платной основе. Срочный трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает от имени Общества лицо, председательствовавшее на Общем собрании участников Общества, на котором избран Генеральный директор Общества, либо участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания.
Досрочное расторжение трудового договора с Генеральным директором Общества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества. Решение считается принятым, если за него подано 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.
8.18. Генеральный директор осуществляет текущее руководство хозяйственной деятельностью Общества. При этом он совершает любые действия, необходимые для реализации данной функции, кроме решения вопросов, отнесенных к компетенции других органов управления Общества и ревизионной комиссии Общества.
Генеральный директор Общества осуществляет следующие полномочия:
· без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
· подписывает финансовые и иные документы Общества;
· открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом и финансовыми средствами Общества с учетом положений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
· обеспечивает подготовку и представляет Совету директоров и Общему собранию участников годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс, предложения о распределении чистой прибыли между участниками, информирует указанные органы о текущей финансовой и хозяйственной деятельности, организует выполнение решений Общего собрания и Совета директоров;
· руководит исполнительным персоналом Общества, утверждает организационную структуру и штатное расписание, организует учет и обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской и статистической отчетности о деятельности Общества в налоговые органы, социальные фонды и органы государственной статистики;
· выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
· издает приказы (распоряжения), обязательные для персонала Общества, в том числе приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
· осуществляет иные полномочия, не отнесенные законодательством Российской Федерации или Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества, Совета директоров и Правления Общества.
Генеральный директор Общества не вправе издавать приказы (распоряжения), обязательные для участников Общества либо ущемляющие их интересы. Для участников Общества, состоящих с Обществом в трудовых отношениях, приказы (распоряжения) Генерального директора являются обязательными в части, относящейся к указанным отношениям.
8.19. Генеральный директор организует ведение протоколов заседаний Правления Общества. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена участникам Общества по требованию любого участника.