Корпоративные формы предпринимательской деятельности
Основные понятия
Акционерное общество (АО) - коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу; акционеры общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Аффилированные лица - юридические и/или физические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и/или физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
Дивиденд - часть чистой прибыли акционерного общества, подлежащая распределению между акционерами, приходящаяся на одну обыкновенную или привилегированную акцию.
Дочернее общество (акционерное, с ограниченной или дополнительной ответственностью) - общество, решения которого определяются другим хозяйственным обществом или товариществом в силу преобладающего участия в уставном капитале дочернего общества, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо в связи с иными обстоятельствами.
Зависимое общество - общество, более 20% голосующих акций которого принадлежит другому хозяйственному обществу (товариществу).
Закрытое акционерное общество (ЗАО) - акционерное общество, акции которого распределяются только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Акционеры закрытого акционерного общества и само общество, если это предусмотрено уставом, пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых акционерами.
Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) - коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Объявленные акции - предусмотренные уставом категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к уже размещенным акциям.
Орган юридического лица - организационно оформленная часть юридического лица, образуемая и наделяемая определенными полномочиями в порядке, определенном законом и учредительными документами, реализующая свою компетенцию путем принятия определенных правовых актов.
Открытое акционерное общество (ОАО) - акционерное общество, которое вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу; в ОАО не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.
Полное товарищество - коммерческая организация, участники которой в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам лично принадлежащим им имуществом.
Размещенные акции - оплаченные акции, составляющие уставный капитал АО.
Реестр акционеров - список зарегистрированных владельцев акций общества с указанием их количества, номинальной стоимости, категории (типа), позволяющий идентифицировать этих владельцев.
Товарищество на вере (коммандитное товарищество) - коммерческая организация, в которой наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.
Уставный капитал общества - совокупность номинальной стоимости долей его участников - для ООО; совокупность номинальной стоимости размещенных акций - для АО.
Основные нормативные акты
Гражданский кодекс РФ - § 2 гл.4.
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Закон РСФСР от 22 марта 1991 г. N 948-I "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".
Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".
Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 128-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности".
Указ Президента РФ от 21 марта 1996 г. N 408 "Об утверждении Комплексной программы мер по обеспечению прав вкладчиков и акционеров" (с изм., включая от 16 октября 2000 г.) // СЗ РФ. 1996. N 13. Ст.1311; 1997. N 14. Ст.1607; 2000. N 43. Ст.4233.
Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное постановлением ФКЦБ России от 31 мая 2002 г. N 17/пс // БНА. 2002. N 31.
При наличии определенных исторических особенностей и традиций правового регулирования во всех правовых системах "корпорация" рассматривается как искусственная правовая конструкция, обладающая особенностями, отличающими ее от других форм предпринимательской деятельности. Если говорить о корпорациях предпринимательских*(207), то понятие корпорации в странах континентального права значительно шире, нежели в Великобритании и США. В отличие от англосаксонского права, причисляющего к предпринимательским корпорациям только публичные акционерные общества, в Европе к их числу принадлежат различного вида хозяйственные товарищества, общества, их объединения, производственные и потребительские кооперативы, основанные на началах членства.
В российской правовой доктрине к юридическим лицам корпоративного типа относят коммерческие организации, для достижения уставных целей которых необходимо соединение усилий нескольких участников, уставный (складочный) капитал которых поделен на определенные доли*(208).
В данном учебнике корпоративные формы предпринимательской деятельности рассматриваются в узком понимании этой правовой конструкции и представлены хозяйственными товариществами и обществами; производственные кооперативы, объединения предпринимателей (холдинги, ФПГ), некоммерческие организации, основанные на началах членства*(209), в целях удобства изложения материала рассматриваются в отдельных параграфах этой главы.