Компетенции исполнительных органов
(генерального директора, правления)
Без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы. Совершает сделки от имени общества. Организация разработки приоритетных направлений деятельности. Осуществляет функции председателя правления, если в обществе оно образовано. Издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Утверждение внутренних документов общества. Утверждает штатное расписание. Финансово-хозяйственный план. Выполнение основных функций управления (целеполагание, организация,мотивация, контроль, координация) или ввести дополнительный перечень видов сделок, требующих единогласного одобрения; сделки стоимостью более 50 % балансовой стоимости активов общества, а также сделки стоимостью от 25 до 50 % балансовой стоимости активов, если по ним не достигнуто единогласия Совета директоров, требуют одобрения общего собрания акционеров. А также сделок с заинтересованностью, которые в обязательном порядке требуют одобрения Совета директоров или общего собрания акционеров.
Процедура вступления в должность генерального директора:
1. Избрание общим собранием акционеров генерального директора.
2. Подписание счетной комиссией протокола об итогах голосования.
3. Заключение трудового договора.
4. Приказ о назначении на должность.
Совет директоров имеет право в любое время приостановить полномочия
генерального директора (ст. 69 ФЗ).
Ограничения для членов исполнительных органов:
1. Гендиректор не может быть одновременно председателем Совета директоров (ст. 66 ФЗ) и (или) членом ревизионной комиссии (ст. 85 ФЗ).
2. Совмещение должностей в органах управления других организаций допускаются только с согласия Совета директоров (ст. 69 ФЗ).
3. Кодекс не рекомендует совмещения функций Секретаря АО с исполнением иных обязанностей в обществе.
Гендиректор и члены правления несут следующие виды ответственности:
• гражданско-правовую (ст. 71 ФЗ) – это ответственность за причиненные обществу убытки своими действиями или бездействием, не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло убытки, и не принимавшие участие в голосовании;
• материальную (ст. 277 ТК) – связанную с трудовыми отношениями. Руководитель организации возмещает убытки, причиненные его виновными действиями;
• административную (ст. 3.11 Кодекса об административных правонарушениях) – предусматривает административную дисквалификацию, то есть лишение физического лица права занимать руководящие должности в исполнительном органе юридического лица, входить в Совет директоров и осуществлять предпринимательскую деятельность по управлению юридическими лицами. Назначается судьей, устанавливается на срок от шести месяцев до трех лет;
• уголовную (ст. 184 УК РФ) – злоупотребление при эмиссии ценных бумаг.
Внесение в проспект эмиссии недостоверной информации, размещение эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, злостное уклонение от предоставления информации, содер-жащей данные об эмитенте, о его финансово-хозяйственной деятельности и т.д.
4. Корпоративный секретарь
В числе новаций, содержащихся в Кодексе корпоративного поведения, есть рекомендация акционерным компаниям иметь должностное лицо – секретаря общества (Корпоративного секретаря), задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров общества. Порядок назначения (избрания) секретаря общества и его обязанности должны быть изложены в уставе общества. В целом функции Корпоративного секретаря представ-
лены на рисунке 2.9.
Рис. 2.9. Компетенции корпоративного секретаря
Корпоративный секретарь должен удовлетворять двум основным требова-
ниям – обладать высоким профессионализмом в следующих вопросах:
• соблюдение порядка подготовки и проведения общего собрания акционе-
ров, деятельности СД, хранения, раскрытия и предоставления информации об обществе, поскольку несоблюдение именно этих процедур влечет за собой большинство нарушений прав и интересов акционеров;
• его статус должен обеспечивать достаточную степень независимости по отношению к менеджерам компании, способность аккумулировать и доносить мнения, запросы и жалобы акционеров до Совета директоров.