Реорганизация ЮЛ и ее формы
Деятельность юридического лица прекращается посредством реорганизации или ликвидации. Реорганизация юридического лица осуществляется в таких формах, как:
1. слияние нескольких юридических лиц в одно;
2. присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому;
3. разделение юридического лица на несколько самостоятельных организаций;
4. выделение из состава юридического лица (не прекращающего при этом своей деятельности) одного или нескольких новых юридических лиц;
5. преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую (п. 1 ст. 57 ГК).
Во всех этих остальных случаях, за исключением выделения, прекращается деятельность, по крайней мере, одного юридического лица, а его права и обязанности переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке правопреемства. Правопреемство происходит и при выделении, ибо к вновь создаваемому юридическому лицу и в этом случае переходит часть прав и обязанностей остающегося юридического лица.
Следовательно, реорганизация юридического лица всегда влечет возникновение правопреемства. В этом ее принципиальное отличие от ликвидации юридического лица, при котором никакого преемства в правах и обязанностях не возникает.
Реорганизация юридического лица по общему правилу проводится им добровольно, по решению его учредителей либо yполномоченного его органа. Добровольная реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования в предусмотренных законом случаях может осуществляться с предварительного согласия антимонопольных органов (п. 3 ст. 57 ГК).
В случаях, прямо предусмотренных законом, реорганизация в форме разделения и выделения может осуществляться принудительно, по решению компетентного государственного органа или суда (в случае неоднократного нарушения требований антимонопольного законодательства).
Реорганизация юридических лиц оформляется либо передаточным актом (балансом) (в случаях слияния, присоединения и преобразования), либо разделительным балансом (в случаях разделения и выделения) (ст. 58 ГК). В передаточном акте или в разделительном балансе должны содержаться положения о правопреемстве по всем правам и обязанностям реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников (п. 1 ст. 59 ГК).
Данный процесс таит в себе значительные опасности для контрагентов реорганизуемых юридических лиц. Поэтому закон требует, чтобы лица или органы, принявшие решение о реорганизации, письменно уведомили об этом всех кредиторов, а последние вправе независимо от поступления уведомления требовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств и возмещения возникших убытков (п. 1 и 2 ст. 60 ГК).
Если же кредитор не воспользовался указанным правом, место реорганизованного юридического лица в обязательстве перед ним занимает правопреемник. Поэтому после утверждения передаточного акта или разделительного баланса лицами или органами, принявшими решение о реорганизации, они должны быть представлены для государственной регистрации вместе с учредительными документами вновь возникших юридических лиц. Непредставление этих документов влечет отказ в государственной регистрации (п. 2 ст. 59 ГК), т. е. непризнание реорганизации. Если же разделительный баланс составлен так, что не дает возможности определить правопреемника по конкретному обязательству, вновь возникшие в результате разделения или выделения юридические лица будут нести по нему солидарную ответственность перед кредиторами реорганизованного юридического лица (п. 3 ст. 60 ГК).
Реорганизация считается состоявшейся с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а в случае присоединения — с момента государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК).