Статья 9. Управление в Обществе
9.1. Органами управления Общества являются:
· Общее собрание участников Общества (общее собрание участников);
· Генеральный директор.
9.1.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников может быть очередным или внеочередным.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников число голосов, равное размеру его доли в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом и настоящим Уставом.
9.2. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся:
· определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
· изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
· внесение изменений в список участников общества;
· образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
· образование фондов Общества;
· утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
· принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками;
· утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
· принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
· назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
· принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
· назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
· решение иных вопросов, предусмотренных Законом об Обществах.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.
93. Очередное Общее собрание участников созывается Генеральным директором Общества не позднее трех месяцев с момента окончания финансового года. На данном Собрании, помимо иных, включенных в повестку дня вопросов, утверждаются годовые результаты деятельности Общества.
9.4. Все иные собрания являются внеочередными.
Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях необходимости внесения изменений в настоящий Устав, а так же в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.
Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом (Генеральным директором) Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников Общества.
Генеральный директор Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников или об отказе в его проведении.
Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников может быть принято Генеральным директором только в случаях, установленных п. 2 ст. 35 Законом об Обществах.
В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников, указанное Собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
В случае, если в течение установленного срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
В данном случае, Генеральный директор Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников за счет средств Общества.
9.5. Общее собрание участников проводится по месту нахождения исполнительного органа Общества.
9.6. Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.
Уведомление о проведении собрания должно содержать информацию о времени и месте проведения собрания, а также предлагаемая повестка дня.
Перечень документов, подлежащих предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников, а так же сроки и порядок ознакомления участников с соответствующей информацией определяется в соответствии с пунктом 3 статьи 36 Закона об Обществах.
9.7. В случае нарушения установленного статьей 36 Закона об Обществах порядка созыва общего собрания участников такое Собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.
9.8.Перед открытием общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников.
Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.
Представители участников должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.
Не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника) не вправе принимать участие в голосовании.
9.9. Общее собрание участников общества открывается Генеральным директором. Общее собрание участников, созванное аудитором или участниками Общества, открывает лицо, созвавшее данное Собрание.
Лицо, открывающее Собрание, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества.
Генеральный директор Общества организует ведение протокола общего собрания участников.
9.10. Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Законом об Обществах, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.
9.11. Если иное не установлено Законом, решения по вопросам, указанным в подпункте 8.2.2. настоящего Устава, а также по иным вопросам, определенным Законом, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 8.2.3 настоящего Устава, а так же в других случаях, установленных Законом об Обществах, принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом.
Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием решения всеми участниками Общества без нотариального удостоверения.
9.12. В случае, когда в Обществе состоит только один участник, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно.
9.13.Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором – единоличным исполнительным органом Общества. Генеральный директор Общества подотчетен общему собранию участников.
9.13.1.Генеральный директор Общества избирается общим собранием участников на пять лет.
Генеральный директор Общества может быть избран также и не из числа его участников.
Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции Генерального директора, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников, на котором избрано лицо, осуществляющее функции Генерального директора, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников.
9.13.2.Генеральный директор Общества:
· без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
· выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе, доверенности с правом передоверия;
· издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
· осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом или настоящим Уставом к компетенции общего собрания участников;
· обязан вести список участников общества, в котором должны быть указаны сведения о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о долях, принадлежащих обществу.
9.13.3.Генеральный директор Общества осуществляет свои полномочия путем принятия решений в форме Приказов, а так же путем заключения различного рода сделок в форме, установленной гражданским законодательством.
Порядок деятельности Генерального директора и принятия им решений устанавливается настоящим Уставом, внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции Генерального директора.