Заинтересованность в совершении Обществом сделки. Крупные сделки
15.1.Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность директора или участника Общества имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, не могут совершаться Обществом без согласия общего собрания участников Общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:
• являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с
обществом;
• владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций
(долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих
лиц в их отношениях с Обществом;
• занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки
или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.
Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников Общества, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между Обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества).
15.2. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества Общества. При этом стоимость отчуждаемого имущества в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого Обществом имущества - на основании цены предложения.
Не являются крупными сделками сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.
Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества.
Реорганизация Общества
16.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном действующим
законодательством.
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
16.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения,
разделения, выделения и преобразования.
16.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме
присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.
16.4. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации Обществ и внесение
записи о прекращении деятельности реорганизованных Обществ, а также государственная регистрация
изменений и дополнений в уставе осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.
16.5. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации, а при слиянии или
присоединении - с даты принятия решения об этом последним из Обществ, участвующих в слиянии или
присоединении, Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе
путем письменного уведомления потребовать от Общества прекращения или досрочного исполнения
обязательств и возмещения убытков не позднее 30 дней с даты направления Обществом кредитору
уведомления о реорганизации.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.
Ликвидация Общества.
17.1.Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским
кодексом Российской Федерации. Общество может быть ликвидировано по решению суда по
основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
17.2. В случае добровольной ликвидации Общества исполнительный орган ликвидируемого Общества
выносит на решение общего собрания участников вопрос о ликвидации Общества и назначении
ликвидационной комиссии.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
17.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по
управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества
выступает в суде.
17.4. Порядок ликвидации Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и
другими федеральными законами.
17.5. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества
распределяется ликвидационной комиссией между участниками в следующей очередности:
• в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но не
выплаченной части прибыли;
• во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между
участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале.
17.6- Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.
Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, то имущество Общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале.