Правоспособность юридических лиц
Основы корпоративного права
ПОНЯТИЕ И ПРИЗНАКИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА
Функции института юридических лиц:
1. Оформление коллективных интересов;
2. Объединение капиталов;
3. Ограничение предпринимательского риска;
4. Управление капиталом.
Признаки юридических лиц:
1. Организационное единство
а) наличие системы существенных социальных взаимосвязей, на основе которых люди объединяются в единое целое;
б) наличие внутренней структурно-функциональной дифференциации (иерархия, соподчиненность органов управления, регламентация отношений между участниками);
в) наличие определенной цели образования и функционирования
2. Имущественная обособленность (объединение имущества разных лиц в единый имущественный комплекс, у юридического лица есть в наличии одно из вещных прав на имущество - права собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления; обособленное имущество учитывается либо на отдельном балансе, либо выделяется учредителями по смете);
3. Выступает в гражданском обороте от своего имени (само приобретает и осуществляет гражданские права, несет обязанности, может быть истцом и ответчиком);
4. Несет самостоятельную имущественную ответственность (участники не отвечают по обязательствам юридических лиц, а юридические лица по обязательствам его участников).
Юридическое лицо – это организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, имеет самостоятельный баланс или смету, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком (ст. 48 ГК).
Правоспособность юридических лиц
Специфика правоспособности юридического лица определяется его сущностью, как субъекта гражданско – правовых отношений (не может быть наследодателем, но может открыть филиал). Юридическое лицо может иметь гражданские права только соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести гражданские обязанности, связанные с этой деятельностью. Правоспособность юридического лица возникает с момента его создания - момента его государственной регистрации (п.2 ст. 51 ГК), и прекращается в момент завершения его ликвидации (п.8 ст.63 ГК).
Правоспособность различных юридических лиц в отличие от граждан не равна.
Так, согласно абз.2 п.1 ст.49 ГК, коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом (общая правоспособность). Это наиболее соответствует их уставным целям, т.к. эти цели связаны с получением прибыли, и, следовательно, организации могут делать все, что эту прибыль приносит, идти за изменениями рыночной конъюнктуры.
Некоммерческие же юридические лица могут иметь права и обязанности только в соответствии с теми целями и задачами, которые четко определены в их учредительных документах, цели их создания зависят от указанного в законе (специальная правоспособность). У них нет такой общей цели, как у коммерческих организаций (прибыль), каждая создается сугубо для своих, специальных целей, и она не может от них «автономизироваться», начав делать нечто совершенно иное, нежели чем хотели лица, создавшие эту организацию. Именно поэтому они жестко привязаны к своим целям и задачам. Они также ограничены в праве осуществлять предпринимательскую деятельность, это возможно лишь постольку, поскольку занятие предпринимательской деятельностью служит достижению целей, для реализации которых они созданы, и характер такой деятельности должен соответствовать этим целям. / Например, общество анонимных алкоголиков не может продавать водку/.
Однако закон позволяет учредителям коммерческих организаций установить пределы правоспособности этих организаций путем указания в учредительных документах, на то, что они могут заниматься лишь строго определенным видом деятельности.
Кроме того, законом определяется перечень видов деятельности, которыми юридическое лицо вправе заниматься лишь на основании специального разрешения (лицензии). При этом, согласно абз.2 п.3 ст.49 ГК, право осуществлять такую деятельность возникает у юридических лиц с момента получения лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении строка ее действия.(см. ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности, а также отдельные законы: О страховании, Об образовании). Перечисленное не ограничивает правоспособность юридического лица, она остается общей, т.к. в любой момент оно может увеличить перечень видов деятельности в учредительных документах.
Правоспособность юридического лица может быть сужена и в связи с выбором юридическим лицом определенного вида деятельности. Например, страховые и кредитные организации не могут заниматься производственной, торгово-посреднической и закупочной деятельностью.
Необходимо иметь в виду, что в отношении юридических лиц, нельзя смешивать предмет уставной деятельности юридического лица и конкретные правомочия по осуществлению этой деятельности. Например, если торговля не входит в вид уставной деятельности юридического лица, то это не означает, что данное лицо вообще не вправе совершать сделки купли-продажи, - оно может их заключать постольку, поскольку это необходимо для осуществления основной деятельности.
Органы юридических лиц.
Юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через свои органы (ст.53). Поэтому действия органов юридического лица рассматриваются как действия самого юридического лица. Кроме органов, в установленных законом случаях, юридическое лицо может принимать гражданские права через своих участников (полное товарищество, вообще, органов не имеет, от его имени полные товарищи занимаются предпринимательской деятельностью). Органы юридического лица являются составной частью юридического лица, которая в соответствии с имеющимися у нее полномочиями формирует и выражает волю юридического лица, руководит его деятельностью. В учредительных документах юридического лица должен быть определен порядок создания и формирования его органов (назначение или избрание), а также их компетенция (круг решаемых вопросов).
Органы могут быть:
1. выборные и назначаемые;
2. единоличные и коллегиальные
3. постоянные и временные.