Тема 4. Органи управління корпорацією
Структура органів управління акціонерними товариствами. Порядок обрання органів управління та голів органів управління. Функціональне призначення окремих органів управління. Ефективність взаємодії управлінського персоналу з акціонерами. Способи участі акціонерів в управлінні акціонерним товариством.
Загальні збори акціонерів. Делегування повноважень загальних зборів. Повноваження, що делегуються спостережній раді товариства. Повноваження, що делегуються правлінню товариства. Перерозподіл компетенції між загальними зборами, спостережною радою, правлінням та ревізійною комісією.
Спостережна рада акціонерного товариства.. Необхідність створення спостережної ради. Повноваження спостережної ради. Контролюючі та регулятивні повноваження. Рекомендаційні повноваження. Функції спостережної ради. Повноваження спостережної ради щодо контролю й регулювання діяльності правління. Повноваження спостережної ради щодо вирішення фінансових питань діяльності акціонерного товариства. Повноваження спостережної ради щодо захисту інтересів акціонерів. Підбір кадрів у члени спостережної ради.
Виконавчий орган акціонерного товариства (правління). Повноваження виконавчого органу. Функції правління. Склад правління. Хто може бути членом правління. Компетенція правління.
Ревізійна комісія. Статус ревізійної комісії. Повноваження ревізійної комісії. Склад ревізійної комісії. Функції ревізійної комісії. Порядок роботи ревізійної комісії.
Трудові правовідносини посадових осіб органів управління акціонерного товариства. Визначення посадових осіб. Порядок оформлення трудових відносин із членами органів управління товариством. Оплата праці посадових осіб органів управління товариства. Відповідальність посадових осіб органів управління товариства.
Практичне заняття.
1. Розгляд ситуаційної вправи №1 “Право акціонерів вимагати скликання позачергових загальних зборів акціонерів”.
2. Розгляд ситуаційної вправи №2 “Регулювання питань діяльності Спостережної ради “.
3. Тестові запитання “Повноваження органів управління корпорацією”.
Рекомендована література.
1. Е.Р. Кибенко Копоративное право. Учебное пособие.- Х: фирма "Эспада", 1999.- 480с.
2. Т.В. Кашанина Корпоративное право (Право хозяйственных товариществ и обществ). Учебник для вузов.- М.: Издательская группа "Норма-Инфра", 1999. -815с.
3. Посібник Цивільне право за редакцією професорів О.А.Підопригори і Д.В.Бобрової.-К.:Вентурі.,1996.- 480с.
4. Пособие по трудовому законодательству: КЗоТ, законы, нормативные акты и разъяснения. По состоянию на 28 октября 1998 г. – Х.: РИП «Оригинал», 1998. А. И. Рынденко.
5. В.К. Мамутов и др. Хозяйственно-правовые проблемы формирования и функционирования акционерных обществ: Сб.науч.тр., НАН Украины, Институт экономико-правовых исследований., Донецк, 1998
6. Пилипенко А.Я., Щербина В.С.Очерки акционерного права Украины /Межрегиональная академия управления персоналом – К., 1995
7. Колесник В.В., Бычковский А.П. Типология акционерных обществ в Украине: правовые аспекты-К., 1994
8. Глібко С.В. Сутісні ознаки акціонерного товариства-Х., 1995
Тема 5. Основні фактори формування менеджменту корпорації.
Організаційна структура корпорацій та формування виконавчих органів корпорації. Вибір раціональної оргструктури. Вибір напрямків організаційно-структурних перетворень у відповідності з напрямками діяльності.
Комплексна програма по зберіганню та розвитку менеджменту корпорації. Формування місії та філософіїї бізнесу. Розробка внутрішніх документів з корпоративного управління. Оцінка ринкової вартості майна та бізнесу корпорації. Організація перерозподілу та консолідації пакетів акцій у статутному капіталі корпорації. Організація інвестиційної діяльності на підприємстві. Організація навчання персоналу компанії.
Формування корпоративної стратегії. Роль та місце місії в стратегії корпорації. Стратегії виживання, росту та розвитку корпорцій. Стратегічне планування в корпораціях.
Процес прийняття рішень в корпораціях.
Семінарське заняття.
1. Формування організаційної структури корпорації.
2. Розробка комплексної програми по зберіганню та розвитку менеджменту корпорації.
3. Місія та філософія корпорації.
4. Формування корпоративної стратегії.
5. Процес прийняття рішень в корпораціях.
Практичне завдання.
Розробити індивідуальну програму розвитку менеджменту корпорації.
Рекомендована література.
1. Дункан Джек У. Основополагающие идеи в менеджменте. Уроки основоположников менеджмента и управленческой практики.- М.: Дело, 1996.
2. Семь нот менеджмента. М.: ЗАО «Эксперт», 1998.
3. Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные работники акционерного общества.- Пер.с англ.-М. “Джон Уайли энд Сайз”, 1996.
4. Бланчард Кен, Вэгхорн Терри. Миссия возможного, или как стать компанией мирового класса. Челябинск, 1998.
5. Стратегии бизнеса. М.: КОНСЭКО,1998.
6. В.И. Шеин, А.В. Жуплев, А.А. Володин. Корпоративній менеджмент. Опыт Росси и США.М.: ОАО “Типография “НОВОСТИ””, 2000.
Тема 6. Корпоративні цінні папери.
Види цінних паперів. Акції. Облігації. Деривативи. Роль різних видів цінних паперів у залученні акціонерними компаніями фінансових ресурсів. Доходи з акцій. Доходи з облігацій. Переваги та недоліки, що мають місце при залученні коштів способом випуску акцій та облігацій.
Акції – пайові цінні папери акціонерного товариства. Поняття і характерні ознаки акції. Привабливість акцій для емітентів та інвесторів. Типи й категорії акцій, що випускаються акціонерним товариством. Переваги бездокументарної форми випуску акцій. Емісія акцій як альтернативне джерело фінансування акціонерного товариства..Поняття системи реєстру акціонерів. Необхідність реєстру акціонерів для організації й проведення загальних зборів акціонерів. Можливість ведення емітентом власного реєстру акціонерів. Доступ до системи реєстру акціонерів.
Бухгалтерський облік обігу акцій. Капітал акціонерів (акціонерний капітал) як складова власного капіталу акціонерних товариств обігу акцій. Поняття власного капіталу та капіталу акціонерів. Складові власного капіталу акціонерних товариств. Статутний капітал. Додатковий капітал. Вилучений капітал. Неоплачений капітал. Звіт про власний капітал.
Фінансові аспекти емісії та обігу облігацій. Зобов’язання акціонерних товариств щодо погашення заборгованості перед кредиторами-власниккми облігацій. Основний (капітальний) борг акціонерних товариств за облігаціями. Поточний борг акціонерних товариств за облігаціями. Джерела погашення заборгованості перед кредиторами-власниками облігацій. Бухгалтерський облік емісії та обігу облігацій. Оподаткування емісії та обігу облігацій
Семінарське заняття.
1. Загальні положення про цінні папери.
2. Акції, їх типи та категорії.
3. Види цін на акцію. Економічний зміст кожної ціни.
4. Бухгалтерський облік обігу акцій.
5. Фінансові аспекти емісії та обігу облігацій. Поняття лістингу.
6. Поняття системи реєстру акціонерів.
Теми рефератів.
1. Поняття реєстру акціонерів та його необхідність для організації й проведення загальних зборів акціонерів.
2. Основні джерела залучення корпораціями фінансових ресурсів.
Рекомендована література.
1. Алексеев М.Ю. Рынок ценных бумаг.- М.: Финансы и статистика, 1992.
2. Галанова В.А., Басова А.И. Рынок ценных бумаг. Учебник. - М.: Финансы и статистика, 1996.
3. Загорський В.С. Ринок цінних паперів. – Львів: Львів. комерц. акад., 1995.
4. Колесникова В.И., Торкановский В.С. Ценные бумаги. Учебник. - М.: Финансы и статистика, 1998.
5. Лысенков Ю., Рымарук А., Музыченко О. Фондовый рынок. Терминологический словарь-справочник.- К.: Діалог-прес, 1997.
6. Мозговий О.М. Фондовий ринок. Навчальний посібник. К.: КНЕУ, 1999.
7. Семенкова Е.В. Операции с ценными бумагами. Учебник. - М.: “Перспектива”, 1997.
8. Софищенко И.Я. Рынок ценных бумаг в Украине. – К.: Укрифосервис, 1995.
9. Шевцов Н.П., Шаповал Ю.И. и др. Депозитарная деятельность на фондовом рынке. – К.: Вісник фондового ринку, 1998.
10. Энджел Л., Бойд Б. Как покупать акции. Пер. с англ. - М.: “ПАИМС”, 1992.
11. Закон України “Про оподаткування прибутку підприємств” від 22 травня 1997 року.
12. Закон України “Про податок на додану вартість” від 3 квітня 1997 року.
13. План рахунків бухгалтерського обліку активів, капіталу, зобов’язань і господарських операцій підприємств і організацій. Затверджений Наказом МФУ 30 листопада 1999 року № 291.
14. Інструкція про застосування плану рахунків бухгалтерського обліку активів, капіталу, зобов’язань і господарських операцій підприємств і організацій. Затверджений Наказом МФУ 30 листопада 1999 року № 291.
15. Закон України “Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні” від 16 липня 1999 року.
16. Положення (стандарти) бухгалтерського обліку.
Тема 7. Управління фінансовими потоками корпорацій.
Роль корпоративного управління в ефективному використанні фінансових ресурсів. Фінансовий менеджмент, його сутність. Цілі та завдання фінансового менеджменту. Місце фінансового менеджменту в системі управління АТ. Зв’язок корпоративного управління з фінансовим менеджментом.
Фінансова звітність АТ. Загальні вимоги до фінансової звітності. Форми фінансової звітності. Інформаційні потреби користувачів, що забезпечуються фінансовою звітністю. Принципи підготовки фінансової звітності. Баланс – звіт про фінансовий стан АТ, що відображає на певну дату його активи, зобов’язання та власний капітал. Звіт про фінансові результати – звіт про доходи, витрати і фінансові результати діяльності АТ. Звіт про рух грошових коштів – звіт, який відображає надходження та видаток грошових коштів у результаті діяльності АТ за звітний період. Звіт про власний капітал – звіт, який відображає зміни у складі власного капіталу АТ протягом звітного періоду. Примітки до фінансових звітів. Консолідована фінансова звітність.
Аналіз фінансової звітності АТ. Цілі та завдання аналізу фінансової звітності. Методи аналізу фінансової звітності. Аналіз структури витрат АТ. Аналіз прибутковості АТ. Аналіз ліквідності АТ. Аналіз структури фінансових ресурсів. Аналіз беззбитковості.
Внутрішній аудит. Внутрішній аудит як особлива організаційна форма контролю АТ. Необхідність внутрішнього аудиту в АТ. Мета та завдання внутрішнього аудиту АТ. Види аудиту. Особливості внутрішнього аудиту порівняно із зовнішнім аудитом.
Дивідендна політика. Дивідендна політика як складова політики корпоративного управління АТ. Види дивідендної політики. Показники прибутковості акцій. Сутність оптимальної дивідендної політики. Зв’язок дивідендної політики АТ та ринкової вартості АТ і його цінних паперів. Можливі наслідки політики високих дивідендів.
Семінарське заняття.
1. Фінансовий менеджмент, його сутність, цілі та завдання.
2. Місце фінансового менеджменту в системі управління АТ.
3. Фінансова звітність АТ.
4. Ліквідність та платоспроможність корпорацій. Оцінка фінансового стану.
5. Рентабельність корпорацій, дивідендна політика.
6. Внутрішній аудит як особлива організаційна форма контролю АТ.
Теми рефератів.
1.Міри, направлені на нормалізацію фінансового стану підприємства.
2.Щорічний звіт про господарську діяльність корпорації: принципи складання, психологічний аспект.
Практитчне завдання.
Оцінити рентабельність, ліквідність та платоспроможність корпорації по документам звітності.
Рекомендована література
1. Э.А.Аренс, Дж.К.Лоббек. Аудит. – М.: Финансы и статистика, 1995. – 552 с.
2. Терехов А.А. Аудит. – М.: Финансы и статистика, 1998. – 512 с.
3. Білуха М.Т. Курс аудиту. – К.: Вища школа – Знання, 1998. – 574 с.
4. Аудит. Учебник для вузов / В.И.Подольский, Г.Б.Поляк, А.А.Савин, Л.В.Сотникова; Под ред. проф. В.И.Подольского. – М.: Аудит, ЮНИТИ, 1997. – 432 с.
5. Національні нормативи аудиту. Кодекс професійної етики аудиторів України. – К.: 1999.–274 с.
6. Голов С.Ф., Єфіменко В.І. Фінансовий та управлінський облік. – К.: ТОВ Автоінтерсервіс, 1996. – 544 с.
7. Ковалев В.В. Финансовый анализ: Управление капиталом. Выбор инвестиций. – М.: Финансы и статистика, 1997. – 512 с.
8. Брігхем Є.Ф. Основи фінансового менеджменту.(Пер. з англ. – КП. ВАЗАКО, видавництво Молодь, К.: 1997. – 1000 с.
9. В.И. Шеин, А.В. Жуплев, А.А. Володин. Корпоративній менеджмент. Опыт Росси и США.М.: ОАО “Типография “НОВОСТИ””, 2000.
Тема 8. Реструктуризація та реорганізація корпорацій. Дочірні підприємства, філії та представництва.
Процес реструктуризаціі корпорацій. Необхідність реструктуризаціі та можливі варіанти проведення. Послідовність дій при проведенні реструктуризаціі. Реінжиніринг бізнес-процессів. Стратегии реструктуризации предприятий в условиях кризисной ситуации.
Реорганізація як засіб оптимізації підприємницької діяльності. Сутність реорганізації підприємств. Задачі реорганізації підприємств. Форми реорганізації підприємств в Україні. Злиття. Послідовність дій товариства під час емісії акцій при злитті підприємств. Приєднання. Послідовність дій товариства під час емісії акцій при приєднанні. Поділ. Виділення. Послідовність дій товариства під час емісії акцій при поділі (виділенні). Перетворення. Послідовність дій товариства під час емісії акцій при перетворенні.
Створення та припинення діяльності підприємств при реорганізації. Порядок реорганізації підприємств, пов’язаної зі створенням та припиненням діяльності акціонерних товариств.
Дочірні підприємства. Сутність дочірніх підприємств. Відмінності між дочірнім підприємством, філією та представництвом. Порядок створення дочірнього підприємства. Внутрішні положення товариств та їхній статут про питання створення дочірніх підприємств. Статутний капітал дочірнього підприємства. Управління дочірнім підприємством. Взаємодія дочірнього підприємства з головним. Взаємна відповідальність головного підприємства та його дочірнього підприємства за своїми зобов’язаннями. Припинення діяльності дочірнього підприємства.
Економічні аспекти створення, функціонування та припинення діяльності дочірніх підприємств. Обґрунтування економічної доцільності створення підприємств. Відображення в бухгалтерському обліку головного підприємства процесу створення та функціонування дочірнього підприємства. Відображення в бухгалтерському обліку дочірнього підприємства процесу його створення та функціонування. Відображення в бухгалтерському обліку процесу припинення діяльності дочірнього підприємства. Оподаткування у процесі створення дочірнього підприємства.
Семінарське заняття.
1. Сутність та задачі реорганізації підприємств.
2. Форми реорганізації підприємств в Україні.
3. Етапи та складові реструктуризації корпорацій.
4. Сутність, порядок створення та діяльності дочірніх підприємств.
5. Дочірні підприємства в Україні: проблеми та перспективи.
Практичне заняття.
1.Розгляд ситуаційної вправи №3 “Реорганізація підприємства та його діяльності.”
2.Проведення ділової гри по створенню дочірнього підприємства.
Рекомендована література
1. Patrick A. Gaughan. Mergers Acquisitio№s a№d Corporate Restructuri№g, Joh№ Wiley & So№s, August 20, 1999
2. J. Fred Weston, Kwang S. Shung, Juan A. Siu. Takeovers, Restructuring and Corporate Governance,Prentice Hall, October 27, 1997
3. Gordon Donaldson, Corporate Restructuring : Managing the Change Process from Within, Harvard Business School Press, May 1994
4. Семерак О., Дочірні підприємства – як форма здійснення іноземних інвестицій. Право України, 1998, №3, с. 25-28
5. Вінник О., Правове становище залежного підприємства: проблеми вдосконалення законодавства. Предпринимательство, х-во и право, 1997, №11, с. 10-12
6. А.Р. Горбунов. Дочерние компании, филиалы, холдинги. Организационные структуры. Консолидированный баланс. Налоговое планирование. – М.: «АНКИЛ», 1997.
7. Поляков Б., Замойский И., Проблемы реорганизации юридических лиц. Предпринимательство, х-во и право, 1997, №5, с. 3-6
8. Джунь В., Про необхідність розширення кола реорганізаційних процедур інституту неспроможності. Право України, 1999, №2, с. 18-22
9. Юшко А., Розгляд судами спорів, викликаних реорганізацією підприємства. Право України, 1998, №9, с. 18-22, 33
10. Притика Д., Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних із створенням, реорганізацією та ліквідацією підприємств. Предпринимательство, х-во и право, 1997, №4, с. 53-61
11. Киселев А., Порядок подготовки учредительных документов и создания уставного фонда предприятия. Предпринимательство, х-во и право, 1996, №12, с. 20-23
12. Краско И., Правовая природа разделительного баланса. Предпринимательство, х-во и право, 1996, №9, с. 20-23
13. Часовських А., Дочірні підприємства в українській економіці. Цінні папери України, 1999, №31, с. 6 – 7
14. Мажар Л., Ответственность дочернего предприятия. Бизнес[1], 1999, №24, с. 103
15. Шерстюк О., Реорганизация юридических лиц: практические аспекты и проблемы правового регулирования. Бизнес, 1999, №17, с. 108 – 112
16. Бочкарев А., Краснова В., Разумный корпоративный эгоизм. Эксперт, 1998, №43, с. 20 – 23
17. Музичук В., Дочірні підприємства. Право на життя. Урядовий кур’єр від 23.11.98
18. «Особенности реструктуризации и реорганизации арендных предприятий» Я. Усенко, газета «БИЗНЕС» № 15 (326)/ 12 апреля 1999 года/ БУХГАЛТЕРИЯ, ПРАВО, НАЛОГИ, КОНСУЛЬТАЦИИ.
19. «Преобразование коллективного предприятия в открытое акционерное общество» Н. Галянтич, Г. Коваленко, газета «БИЗНЕС» №16 (327)/ 19 апреля 1999 года/ БУХГАЛТЕРИЯ, ПРАВО, НАЛОГИ, КОНСУЛЬТАЦИИ.
20. «Реструктуризации предприятий как средство повышения их инвестиционной привлекательности» И. Яценко, газета «БИЗНЕС» №16 (327)/ 19 апреля 1999 года/ БУХГАЛТЕРИЯ, ПРАВО, НАЛОГИ, КОНСУЛЬТАЦИИ.
21. «Реорганизация, реструктуризации и демонополизация предприятий в условиях переходной экономики» М. Васильченко, газета «БИЗНЕС» №20 (331)/ 17 мая 1999 года/ БУХГАЛТЕРИЯ, ПРАВО, НАЛОГИ, КОНСУЛЬТАЦИИ.
22. «Проблемы реорганизации открытых акционерных обществ» М. Пешков, газета «БИЗНЕС» №19 (330)/ 10 мая 1999 года/ БУХГАЛТЕРИЯ, ПРАВО, НАЛОГИ, КОНСУЛЬТАЦИИ.
23. «Порядок проведения реорганизации обществ (предприятий)» И. Скиба, Т. Лозовая, газета «БИЗНЕС» № 21 (332)/ 24 мая 1999 года/ БУХГАЛТЕРИЯ, ПРАВО, НАЛОГИ, КОНСУЛЬТАЦИИ.