ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
12.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание Участников Общества. Общее собрание Участников Общества может быть очередным и внеочередным.
12.2. К компетенции общего собрания Участников относится решение следующих вопросов:
12.2.1. определение основных направлений деятельности Общества;
12.2.2. изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
12.2.3. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
12.2.4. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества;
12.2.5. утверждение (принятие) внутренних документов, определяющих порядок деятельности органов управления и контроля Общества;
12.2.6. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
12.2.7. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
12.2.8. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
12.2.9. утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества;
12.2.10. выдача согласия Общества на реализацию Участником Общества его права заложить принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу;
12.2.11. распределение доли, принадлежащей Обществу, между Участниками Общества; продажа ее всем или некоторым Участникам Общества, третьим лицам; погашение нераспределенной части доли Общества с соответствующим уменьшением уставного капитала;
12.2.12. выплата кредиторам действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества, на имущество которого обращено взыскание;
12.2.13. принятие решения об одобрении сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2 (Два) процента стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;
12.2.14. принятие решения об одобрении крупной сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) в соответствии со ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 50 (Пятьдесят) и более процентов стоимости имущества Общества;
12.2.15. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
12.2.16. Утверждение бизнес-плана Общества (внесение изменений в бизнес-план) и отчета об итогах его выполнения.
12.2.17. Утверждение бюджета Общества.
12.2.18. Рассмотрение и утверждение отчетов генерального директора об исполнении бюджета Общества, в том числе: отчетов об исполнении плана по прибыли и убыткам, об исполнении бюджета по техническому перевооружению, а так же прочих отчетов об исполнении планов, входящих в структуру бюджета Общества.
12.2.19. Утверждение размера премиального фонда Общества.
12.2.20. Утверждение положения о премировании и материальном стимулировании генерального директора и топ-менеджмента Общества.
12.2.21. Избрание Генерального директора, продление полномочий (переизбрание) Генерального директора, а также досрочное прекращение полномочий Генерального директора.
12.2.22. Привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора Общества и его поощрение в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.
12.2.23. Принятие решений об отмене действий Генерального директора Общества и/или о приостановлении его полномочий в случае, если Генеральный директор Общества действует, выходя за рамки полномочий, предоставленных ему внутренними документами Общества, трудовым договором, Уставом Общества и действующим законодательством.
12.2.24. Утверждение перечней должностей, входящих в категорию топ-менеджмента, а так же согласование кандидатур на должность, входящую в категорию топ-менеджмента.
12.2.25. Принятие решения о совершении Обществом крупной сделки в случае, если стоимость имущества, составляющего предмет сделки, составляет от 25% до 50% стоимости имущества Общества.
12.2.26. Принятие решения о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и сумма сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает 2% стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
12.2.27. Одобрение сделок (взаимосвязанных сделок) на сумму свыше 20 000 (Двадцати тысяч) рублей.
12.2.28. Одобрение сделок с недвижимым имуществом, независимо от суммы сделки, за исключением сделок по аренде недвижимого имущества и передачи указанного имущества в аренду (субаренду).
12.2.29. Одобрение сделок, связанных с созданием юридических лиц, приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей) в уставном капитале других юридических лиц, а так же сделок по приобретению, отчуждению облигаций и иных ценных бумаг.
12.2.30. Принятие решений об утверждении отчетов Генерального директора Общества о выполнении решений общего собрания участников Общества.
12.2.31. Решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников Общества.
12.2.32. Рассмотрение и предварительное утверждение годового отчета Общества.
12.2.33. Рекомендации общему собранию участников по утверждению внутренних документов Общества.
12.2.34. Предложения общему собранию участников о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации (управляющему) и рекомендации по кандидатуре (кандидатурам) управляющей организации (управляющего).
12.2.35. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим Уставом и внутренними положениями Общества, в том числе регулирующими порядок созыва и проведения общего собрания участников Общества.
Решения Общего собрания учредителей, вынесенные в пределах его компетенции, обязательны для выполненияИсполнительным органом Общества.
12.3. Вопросы, предусмотренные подпунктами 12.2.2, 12.2.6, 12.2.7, 12.2.10, 12.2.11, 12.2.23 Устава относятся к исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества.
По вопросам, указанным в подпунктах 12.2.10, 12.2.12 Устава и в иных случаях, определенных законодательством Российской Федерации, решение принимается всеми Участниками единогласно.
По вопросам, указанным в подпункте 12.2.2 Устава и иных случаях, определенных законодательством Российской Федерации, решение принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества.
По остальным вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания Участников Общества, решение принимается большинством голосов всех Участников Общества, если иное не предусмотрено Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
12.4. Очередное общее собрание Участников проводится один раз в год не ранее чем через 2 (Два) месяца и не позднее чем через 4 (Четыре) месяца после окончания финансового года по месту нахождения Исполнительного органа Общества или по месту, определенному решением Участников Общества.
12.5. Дату проведения очередного общего собрания Участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, определяет Генеральный директор Общества.
12.6. Внеочередное общее собрание Участников проводится по мере необходимости, в случаях, если проведения такого собрания требуют интересы Общества и его Участников.
12.7. Внеочередное общее собрание Участников по инициативе Исполнительного органа, Аудитора Общества, а также Участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников Общества.
12.8. Лицами, имеющими право требования проведения внеочередного общего собрания Участников Общества, в соответствии с пунктом 12.6 настоящей статьи, требование в письменном виде направляется заказным письмом Генеральному директору Общества либо передается ему лично под роспись.
Требование о проведении внеочередного общего собрания Участников Общества должно содержать:
- Ф.И.О. (наименование) Участника или наименование органа Общества, требующего созыва собрания;
- перечень вопросов, которые следует включить в повестку дня общего собрания Участников;
- личную подпись Участника (уполномоченного лица) или лица, осуществляющего функции соответствующего органа Общества.
12.9. Уведомление о проведении общего собрания Участников Общества или решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания Участников Общества, направляется Участникам Общества заказным письмом или вручается под роспись каждому Участнику лично.
12.10. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания Участников Общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее 45 (Сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении.
12.11. В случае если в течение 5 (Пяти) дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания Участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание Участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
Исполнительный орган Общества обязан предоставить указанным органам или лицам Список Участников Общества с их адресами.
12.12. При подготовке к проведению внеочередного общего собрания Участников Генеральный директор, а в случаях предусмотренных пунктами 12.6, 12.10 настоящего Устава иные лица, принимают следующие решения:
12.12.1. о созыве и определении формы проведения общего собрания Участников;
12.12.2. об определении даты, места и времени проведения общего собрания Участников, времени начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании, в случае проведения общего собрания Участников в форме собрания, или определении даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени в случае проведения общего собрания Участников в форме заочного голосования;
12.12.3. о формировании повестки дня общего собрания Участников;
12.12.4. о составлении Списка Участников Общества для участия в общем собрании Участников;
12.12.5. об определении перечня информации (материалов), предоставляемой Участникам при подготовке к проведению общего собрания Участников, и порядка ознакомления Участников с указанной информацией;
12.12.6. об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на общем собрании Участников, в случае проведения общего собрания Участников в форме заочного голосования;
12.12.7. об определении даты направления бюллетеней для голосования Участникам, имеющим право на участие в общем собрании, в случае проведения общего собрания Участников в форме заочного голосования;
12.12.8. об определении порядка сообщения Участникам Общества о проведении общего собрания Участников, в том числе утверждение формы и текста такого сообщения.
12.13. Орган или лица, созывающие общее собрание Участников Общества, обязаны не позднее, чем за 20 (Двадцать) дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника Общества способом, предусмотренным п. 12.8 Устава.
Перечень Участников Общества, подлежащих извещению о проведении общего собрания Участников, определяется на основании Списка Участников Общества, составленного Исполнительным органом Общества.
12.14. В уведомлении указывается время и место проведения общего собрания Участников Общества, предлагаемая повестка дня, а также место и время, в которые Участники Общества могут ознакомиться с информацией и материалами, подлежащими представлению Участникам Общества при подготовке общего собрания Участников.
12.15. Любой Участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания Участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за 10 (Десять) дней до его проведения.
Орган или лица, созывающие общее собрание Участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания Участников Общества.
В случае если по предложению Участников Общества в первоначальную повестку дня общего собрания Участников вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание Участников, обязаны не позднее, чем за 5 (Пять) дней до его проведения уведомить всех Участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 12.8. настоящего Устава.
12.16. К информации и материалам, подлежащим предоставлению Участникам Общества при подготовке очередного общего собрания Участников, относятся годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс Общества, заключения Аудитора Общества по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, иные документы и материалы по усмотрению органа или лиц, созывающих общее собрание Участников Общества.
Указанные информация и материалы не позднее, чем за 10 (Десять) дней до проведения общего собрания Участников Общества должны быть предоставлены всем Участникам Общества для ознакомления в помещении Исполнительного органа Общества или ином помещении, определенном органом или лицами, осуществляющими созыв общего собрания Участников Общества, известном и доступном для Участников. Общество обязано по требованию Участника Общества предоставить ему копии указанных документов.
12.17. Все Участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании Участников Общества лично или через своих представителей, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
12.18. Представителем Участника может быть лицо, действующее по доверенности Участника. Представители могут быть постоянными либо назначаться на определенный срок. Участник вправе в любое время заменить своего представителя, поставив об этом в известность Общество. Участник Общества вправе передать свои полномочия в общем собрании Участников другому Участнику или его представителю.
12.19. Каждый Участник Общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
12.20. Решения на общем собрании Участников Общества принимаются открытым голосованием.
12.21. Исполнительный орган Общества организует ведение и хранение протоколов общих собраний Участников Общества.
Исполнительный орган не позднее чем в течение 10 (Десяти) дней после составления протокола общего собрания Участников Общества организует направление копии протокола общего собрания Участников всем Участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания Участников Общества.
12.22. В случае если Общество состоит из Единственного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания Участников Общества, принимаются Единственным участником Общества единолично и оформляются письменно в соответствии с требованиями ст. 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».