Тема 7. Сделки в корпоративном праве. Корпоративные договоры. Порядок заключения, изменения и расторжения корпоративных сделок
1. Договор, заключаемый участниками хозяйственного общества или некоторыми из них между собой об осуществлении своих корпоративных (членских) прав (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств, именуется:
1) договором о совместной деятельности;
2) корпоративным договором;
3) договором об управлении хозяйственным обществом;
4) договор о создании хозяйственного общества.
2. Корпоративный договор заключается:
1) в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами;
2) в устной форме;
3) в письменной форме, удостоверенной нотариусом.
72. Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор:
1) обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется;
2) не обязаны.
3. Нарушение корпоративного договора:
1) может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества;
2) является основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора;
3) не является основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора.
4. Признание решения органа хозяйственного общества недействительным в связи с нарушением корпоративного договора:
1) влечет недействительность сделок хозяйственного общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения;
2) не влечет недействительности сделок хозяйственного общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения.
5. Крупной сделкой в ООО является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет:
1) десять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки;
2) двадцать и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки;
3) двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
6. Крупными сделками не признаются в ООО сделки:
1) совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества;
2) совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;
3) совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
7. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) с заинтересованностью в ООО – это сделки:
1) в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания;
2) в совершении которых имеется заинтересованность только члена совета директоров (наблюдательного совета) общества и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества;
3) в совершении которых имеется заинтересованность только участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
8. Заинтересованными в совершении ООО сделки признаются лица, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
1) являются только стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
2) только владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
3) только занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
4) во всех перечисленных выше случаях, а также в иных, определенных уставом общества.
9. Заинтересованные в совершении ООО сделки лица должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:
1) только о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);
2) только о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;
3) только об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными;
4) все указанные выше сведения.
10. Целью крупной сделки в АО является:
1) только приобретение имущества;
2) только отчуждение имущества;
3) только приобретение и отчуждение имущества;
4) приобретение и отчуждение имущества, а также возможность такого отчуждения.
11. Сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности АО к крупным:
1) не относятся;
2) относятся, если по своему размеру подпадают под понятие «крупной»;
3) относятся, если не связаны с осуществлением обществом предпринимательской деятельности;
4) относятся, если это предусмотрено учредительными документами общества.
12. Крупная сделка в АО должна быть одобрена:
1) только советом директоров;
2) советом директоров и общим собранием акционеров общества;
3) советом директоров или общим собранием акционеров общества;
4) исполнительным органом либо советом директоров;
6) только исполнительным органом.