Кузьма Минин и Дмитрий Пожарский — организаторы и руководители освободительной борьбы.
Летом 1611 г. после захвата Смоленска поляками и проникновения шведов в Новгород положение стало особенно тяжёлым. Стране угрожали политический распад и потеря национальной независимости. Население, особенно в центральных уездах, было разорено и вымирало от голода и болезней. Крестьяне, спасаясь от насилий интервентов, бросали дома и скрывались в лесах. Многолюдные посады пустели, торговля замерла.
Осенью 1611 г. поднимается новая, более мощная волна национально-освободительного движения. Центром его снова оказался Нижний Новгород. Движение зародилось в посадской среде. Организатором народных сил явился земский староста Кузьма Минин. По его призыву в Нижнем Новгороде начало формироваться второе ополчение.
Организация ополчения, требовавшая крупных расходов, сразу была поставлена Кузьмой Мининым на прочное материальное основание. Помимо добровольных взносов, был установлен обязательный оклад в размере одной пятой от общей стоимости имущества. Сбор средств давал возможность приступить к созданию крупных военных сил. Для руководства военными делами требовался военачальник, который соединял бы опытность в ратных делах с преданностью и верностью своему народу.
По предложению Кузьмы Минина военачальником был избран князь Дмитрий Михайлович Пожарский. Пожарский в «смутные годы», когда боярская знать показала себя политически неустойчивой, не проявлял никаких колебаний в своём отношении к польским захватчикам. В 1608 г. он наголову разбил польский отряд, пытавшийся захватить Коломну, а весной 1611 г. был в рядах восставших москвичей и сражался до тех пор, пока, обессиленный от полученной раны, не был увезён из Москвы. Минин и Пожарский стали организаторами и руководителями второго ополчения.
Ядро ополчения первоначально состояло из посадских и мелких служилых людей Нижнего Новгорода и крестьян близлежащих уездов.
К этому времени польский гарнизон в Москве был усилен, а казацкие отряды, стоявшие под Москвой, вместо того чтобы объединиться с народным ополчением, вели переговоры с новым самозванцем, объявившимся в Пскове. На северо-западной окраине Русского государства хозяйничали шведы. Общая обстановка не позволяла немедленно начать поход на Москву.
Из Нижнею Новгорода второе ополчение двинулось в конце февраля 1612 г. в Ярославль. Переход в область Верхнего Поволжья позволил ополчению вобрать в себя действовавшие там ещё с 1608 г. многочисленные партизанские отряды, состоявшие из посадских людей и крестьян. Население сёл и городов выходило встречать ополченцев, передавало им собранные деньги и припасы. Ряды ополченцев непрерывно пополнялись добровольцами. Ополчению предоставило свои богатые экономические ресурсы не разорённое интервентами Поморье.
Народное ополчение простояло в Ярославле с апреля по август 1612 г. За это время было закончено военное устройство ополчения и создана общегосударственная власть — «земское» правительство. Новое правительство состояло «из всяких чинов выборных людей» от всех городов. В него вошли представители дворянства, посада и отчасти крестьян («уездных людей»). В нём почти не было высшей феодальной знати; совсем отсутствовали представители крепостного крестьянства. Были восстановлены и органы центрального управления — приказы.
Руководителям второго ополчения пришлось заниматься в Ярославле и вопросами внешней политики. Пожарский в тактических целях вёл переговоры со шведами о принятии шведского королевича, но одновременно укреплял города на пути движения шведов. Ему удалось удержать шведов от выступления против ополчения и тем самым обеспечить возможность развёртывания борьбы с главным врагом — польскими захватчиками. Дипломатические способности Пожарского проявились также и в умелом использовании возникших противоречий между Польшей и австрийскими Габсбургами. В результате этих дипломатических переговоров и Габсбурги и Швеция не препятствовали действиям второго ополчения.
К концу 1612 г. власть правительства народного ополчения распространилась уже на половину территории государства. Территория, занятая врагами, освобождалась при участии местного населения. Крестьяне, вооружённые топорами, вилами, беспощадно уничтожали захватчиков, рыскавших по деревням в поисках продовольствия. Всюду в тылу врага действовали крестьянские партизанские отряды.
В то время, как ополчение укрепляло свои силы, среди казачества, стоявшего под Москвой, началось разложение. Некоторые атаманы «отъехали» в Ярославль и присоединились к ополчению. Заруцкий выступил против Пожарского и организовал покушение на его жизнь, окончившееся неудачей. Авантюрист Заруцкий пошёл на сговор с интервентами. Часть казаков с Трубецким во главе поддержала второе ополчение.
Интервенты, обеспокоенные успехами ополчения, обратились к Сигизмунду III с просьбой о помощи. Летом 1612 г. последний направил в Москву значительные силы наёмников под командой гетмана Ходкевича. К этому времени Заруцкий с частью казаков ушёл к Ходкевичу.