ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ 4 страница
Крім того, положення Закону України "Про відповідальність за
несвоєчасне виконання грошових зобов'язань" ( 543/96-ВР ) не
встановлюють обмежень щодо визначення розміру пені, а передбачають
обмеження розміру пені, що підлягає стягненню.
50. Чи можуть застосовуватись адміністративно-господарські
санкції до особи за відсутності її вини?
Згідно з частиною другою статті 218 ГК України ( 436-15 )
учасник господарських відносин відповідає за невиконання або
неналежне виконання господарського зобов'язання чи порушення
правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведе, що ним
вжито усіх залежних від нього заходів для недопущення
господарського правопорушення. Згідно з абзацом другим частини
першої статті 614 ЦК України ( 435-15 ) особа є невинуватою, якщо
вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного
виконання зобов'язання. Отже, частина друга статті 218 ГК України
встановлює загальне правило, що учасник господарських відносин
відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського
зобов'язання чи порушення правил здійснення господарської
діяльності за наявності його вини.
Зазначену норму в частині відповідальності за невиконання або
неналежне виконання господарського зобов'язання слід застосовувати
з урахуванням правила абзацу першого частини першої статті 614
ЦК України ( 435-15 ), згідно з яким особа, яка порушила
зобов'язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу
або необережності), якщо інше не встановлено договором або
законом. Тому учасник господарських відносин відповідає за
невиконання або неналежне виконання господарського зобов'язання за
відсутності його вини лише у випадках, встановлених договором або
законом. Таке регулювання відповідає правовідновлювальному,
компенсаційному характеру приватноправової відповідальності.
В частині відповідальності за порушення правил здійснення
господарської діяльності винятків з правила частини другої
статті 218 ГК України ( 436-15 ) не передбачено.
Адміністративно-господарські санкції згідно з частиною першою
статті 238 ГК України застосовуються за порушення правил
здійснення господарської діяльності, є публічно-правовими,
конфіскаційними санкціями і не можуть застосовуватись за
відсутності вини особи.
51. Що означає у частині другій статті 670 ЦК України
( 435-15 ) поняття "розумний строк"?
Відповідь на питання, чи є строк розумним, у кожному
конкретному випадку залежить від конкретних обставин і повинна
даватися судом на підставі детального аналізу цих обставин.
52. Відповідно до частини другої статті 782 ЦК України
( 435-15 ) у разі одержання відмови наймодавця від договору найму
договір є розірваним з моменту одержання наймачем повідомлення
наймодавця про відмову від договору.
Чи необхідно наймодавцю у даному випадку все-таки звертатись
до суду із позовом про розірвання договору найму?
Відповідно до частини другої статті 214 ЦК України ( 435-15 )
особи, які вчинили дво- або багатосторонній правочин, мають право
за взаємною згодою сторін, а також у випадках, передбачених
законом, відмовитися від нього, навіть і в тому разі, якщо його
умови повністю ними виконані. Відповідно до частини сьомої
статті 193 ГК України ( 436-15 ) не допускаються одностороння
відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених
законом. Таким чином, особи, які уклали договір, можуть у
випадках, передбачених законом, відмовитися від нього в
односторонньому порядку. Випадки, коли сторона має право
відмовитися від договору в односторонньому порядку, передбачені,
наприклад, у частині другій статті 408, частині першій статті 665,
частині другій статті 782 ЦК України, частині третій статті 374
ГК України тощо. Для односторонньої відмови від правочину
достатньо заяви однієї сторони.
Відмову від договору слід відрізняти від розірвання договору.
Згідно з частиною третьою статті 653 ЦК України ( 435-15 ),
частиною четвертою статті 188 ГК України ( 436-15 ) договір може
бути розірвано або за домовленістю сторін, або на вимогу однієї з
сторін за рішенням суду.
53. Роз'яснити термін "суб'єкт господарювання, що належить до
державного сектора економіки", що міститься в частині другій
статті 231 ГК України ( 436-15 ).
В даному випадку потребують визначення самі критерії
віднесення суб'єкта господарювання до державного сектора
економіки, оскільки держава в особі її органів може бути не тільки
засновником суб'єкта господарювання, а й його акціонером. В такому
разі, також необхідно визначитись з розміром участі держави в
суб'єкті господарювання.
Відповідно до частини другої статті 22 ГК України ( 436-15 )
суб'єктами господарювання державного сектора економіки є суб'єкти,
що діють на основі лише державної власності, а також суб'єкти,
державна частка у статутному фонді яких перевищує п'ятдесят
відсотків чи становить величину, яка забезпечує державі право
вирішального впливу на господарську діяльність цих суб'єктів.
Згідно з частиною третьою статті 126 ГК України ( 436-15 )
вирішальна залежність між асоційованими підприємствами виникає у
разі якщо між підприємствами встановлюються відносини
контролю-підпорядкування за рахунок переважної участі
контролюючого підприємства в статутному фонді та/або загальних
зборах чи інших органах управління іншого (дочірнього)
підприємства, зокрема володіння контрольним пакетом акцій.
Відносини вирішальної залежності можуть встановлюватися за умови
отримання згоди відповідних органів Антимонопольного комітету
України.
Голова Вищого господарського
суду України С.Ф.Демченко
Приложение 3.
ПЛЕНУМ ВЕРХОВНОГО СУДУ УКРАЇНИП О С Т А Н О В А
24.10.2008 N 13
Про практику розгляду судами корпоративних спорів
З метою забезпечення правильного та однакового застосування
судами законодавства, яке регулює корпоративні відносини,
формування єдиної судової практики у цій сфері, здійснення
належного захисту судами прав і законних інтересів фізичних,
юридичних осіб та держави, які пов'язані зі створенням,
діяльністю, управлінням і припиненням діяльності господарських
товариств, Пленум Верховного Суду України ПОСТАНОВЛЯЄ дати судам
такі роз'яснення:
1. При розгляді справ, що виникають із корпоративних
відносин, суд повинен з'ясувати, якими нормами матеріального права
регулюються відповідні відносини, і на основі цих норм вирішувати
справу. Корпоративні відносини регулюються Цивільним кодексом України
( 435-15 ) (далі - ЦК), Господарським кодексом України ( 436-15 )
(далі - ГК), законами України від 19 вересня 1991 р. N 1576-XII
( 1576-12 ) "Про господарські товариства" (далі - Закон про
господарські товариства), від 23 лютого 2006 р. N 3480-IV
( 3480-15 ) "Про цінні папери та фондовий ринок", від 10 грудня
1997 р. N 710/97-ВР ( 710/97-ВР ) "Про Національну депозитарну
систему та особливості електронного обігу цінних паперів в
Україні" (далі - Закон про Національну депозитарну систему), від
15 травня 2003 р. N 755-IV ( 755-15 ) "Про державну реєстрацію
юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" (далі - Закон про
державну реєстрацію), Положенням про порядок ведення реєстрів
власників іменних цінних паперів, затвердженим рішенням Державної
комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - ДКЦПФР) від 17
жовтня 2006 р. N 1000 ( z0049-07 ), Положенням про депозитарну
діяльність, затвердженим рішенням ДКЦПФР від 17 жовтня 2006 р.
N 999 ( z1238-06 ), Положенням про порядок збільшення (зменшення)
розміру статутного капіталу акціонерного товариства, затвердженим
рішенням ДКЦПФР від 22 лютого 2007 р. N 387 ( z0280-07 ),
Положенням про проведення контролю за реєстрацією акціонерів для
участі у загальних зборах акціонерних товариств, затвердженим
рішенням ДКЦПФР від 23 грудня 1998 р. N 199 ( z0149-99 ), іншими
нормативно-правовими актами. Положення законодавчих актів, які діяли до набрання чинності
ЦК ( 435-15 ), застосовуються в частині, в якій вони не суперечать
цьому Кодексу ( 435-15 ).
2. Законом України від 15 грудня 2006 р. N 483-V ( 483-16 )
"Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо
визначення підсудності справ з питань приватизації та з
корпоративних спорів" (далі - закон N 483-V) до підвідомчості
господарських судів віднесено справи, що виникають з корпоративних
відносин у спорах між господарським товариством та його учасником
(засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а
також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських
товариств, що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та
припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів. При визначенні підвідомчості (підсудності) справ цієї
категорії судам необхідно керуватися поняттям корпоративних прав,
визначеним частиною першою статті 167 ГК ( 436-15 ), згідно з якою
корпоративними є права особи, частка якої визначається у
статутному фонді (майні) господарської організації, що включають
правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською
організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної
організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до
закону, а також інші правомочності, передбачені законом та
статутними документами. У разі якщо суб'єктний склад осіб, які беруть участь у
справі, або предмет позову не відповідають визначеним пунктом 4
частини першої статті 12 Господарсько процесуального кодексу
України ( 1798-12 ) (далі - ГПК) справам, що виникають із
корпоративних відносин, суди повинні мати на увазі, що відповідно
до статті 1 ГПК ( 1798-12 ) господарським судам підвідомчі спори
щодо захисту порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом
інтересів підприємств, установ, організацій, інших юридичних осіб
(у тому числі іноземних), громадян, які здійснюють підприємницьку
діяльність без створення юридичної особи.
3. Не підлягають розгляду в порядку господарського
судочинства справи, пов'язані зі створенням, діяльністю,
управлінням та припиненням діяльності інших суб'єктів
господарювання, які не є господарськими товариствами (кооперативи,
приватні, колективні підприємства тощо), якщо стороною у справі є
фізична особа. При цьому норма пункту 4 частини першої статті 12
ГПК ( 1798-12 ) в силу її імперативного характеру не підлягає
застосуванню за аналогією щодо спорів, пов'язаних із діяльністю
інших суб'єктів господарювання. Не підлягає розширеному тлумаченню пункт 4 частини першої
статті 12 ГПК ( 1798-12 ) також щодо справ, пов'язаних зі
створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності
господарського товариства, якщо однією зі сторін у справі не є
учасник (засновник, акціонер) господарського товариства, у тому
числі такий, що вибув. Зокрема, спори за участю спадкоємців
учасників господарського товариства, які ще не стали його
учасниками, не є підвідомчими (підсудними) господарським судам.
4. При вирішенні питання про те, чи є спір, що виник між
господарським товариством та посадовими особами товариства, які
входять до складу виконавчого органу товариства або наглядової
ради товариства, трудовим чи корпоративним, судам необхідно
керуватися положеннями глави XV Кодексу законів про працю України
( 322-08 ) (далі - КЗпП). Відповідно до статті 3 КЗпП ( 322-08 ) до трудових відносин
належать відносини працівників усіх підприємств, установ,
організацій незалежно від форм власності, виду діяльності і
галузевої належності, а також осіб, які працюють за трудовим
договором з фізичними особами. Згідно з частиною четвертою статті
65 ГК ( 436-15 ) у разі найму керівника підприємства з ним
укладається договір (контракт), у якому визначаються строк найму,
права, обов'язки і відповідальність керівника, умови його
матеріального забезпечення, звільнення його з посади, інші умови
найму за погодженням сторін. За частиною шостою статті 65 ГК
( 436-15 ) керівника підприємства може бути звільнено з посади
достроково на підставах, передбачених договором (контрактом),
відповідно до закону. Спори, пов'язані з оскарженням членами виконавчих органів
товариства, а також членами наглядової ради товариства, які уклали
з товариствами трудові договори, рішень відповідних органів
товариства про звільнення (усунення, відсторонення, відкликання)
їх з посади, розглядаються в порядку цивільного судочинства як
трудові спори. Судам необхідно звернути увагу на те, що у цьому
разі позивач звертається до суду за захистом своїх трудових прав
як найманого працівника, а не акціонера (учасника) господарського
товариства. Способом захисту порушених або оспорюваних прав у таких
категоріях спорів є позов про поновлення на посаді, зобов'язання
усунути перешкоди у виконанні посадових обов'язків тощо
відповідної посадової особи господарського товариства, а не позов
про визнання недійсним відповідного рішення загальних зборів
акціонерів (учасників) товариства чи наглядової ради товариства. У порядку цивільного судочинства слід розглядати і спори між
учасником (засновником, акціонером) господарського товариства та
товариством, що виникають не з корпоративних, а з трудових
відносин посадових осіб товариства, якщо однією зі сторін, які
беруть участь у справі, є фізична особа.
5. При вирішенні справ за позовами акціонерів щодо внесення
змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів судам
необхідно враховувати, що частиною першою статті 9 Закону про
Національну депозитарну систему ( 710/97-ВР ) емітента зобов'язано
доручити ведення реєстру реєстратору шляхом укладення відповідного
договору, якщо кількість власників іменних цінних паперів емітента
перевищує кількість, визначену ДКЦПФР. Обов'язок емітента
забезпечити ведення реєстру реєстратором власників іменних цінних
паперів встановлений Положенням про порядок ведення реєстрів
власників іменних цінних паперів, затвердженим рішенням ДКЦПФР від
17 жовтня 2006 р. N 1000 ( z0049-07 ) (пункт 9 розділу VII). Якщо ведення реєстру власників іменних цінних паперів
здійснює реєстратор в якості сторони, то у справі за позовами щодо
внесення змін до системи реєстру повинні залучатися як сторони
відповідне акціонерне товариство (далі - АТ) та реєстратор. Судам необхідно враховувати, що відповідно до пункту 4
частини першої статті 12 ГПК ( 1798-12 ) зазначена категорія справ
є підвідомчою (підсудною) господарським судам і в тому разі, якщо
однією з осіб, які беруть участь у справі, є фізична особа.
6. Усі спори між господарським товариством та його учасником
(засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а
також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських
товариств, пов'язані зі здійсненням ними корпоративних прав та
виконанням обов'язків учасника господарського товариства, на
підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК ( 1798-12 )
підвідомчі (підсудні) господарським судам незалежно від
суб'єктного складу учасників спору. Підвідомчими (підсудними) господарським судам є справи за
позовами акціонерів закритого акціонерного товариства (далі - ЗАТ)
про переведення на акціонера прав та обов'язків покупця акцій у
зв'язку з наявністю переважного права на придбання акцій, що
продаються іншими акціонерами товариства. Таке право є
корпоративним правом акціонерів ЗАТ відповідно до частини третьої
статті 81 ГК ( 436-15 ). З цих самих підстав згідно з частиною другою статті 147,
частиною четвертою статті 151 ЦК ( 435-15 ), частиною третьою
статті 53, частиною третьою статті 65 Закону про господарські
товариства ( 1576-12 ) підвідомчими господарським судам є справи
за позовом учасника товариства з обмеженою відповідальністю
(далі - ТОВ) чи товариства з додатковою відповідальністю (далі -
ТДВ) про переведення на учасника прав та обов'язків покупця частки
(її частини) у зв'язку з порушенням їх переважного права на
купівлю. У зв'язку з тим, що такі права відповідно до частини першої
статті 167 ГК ( 436-15 ) належать до корпоративних, зазначені
справи є такими, що виникають із корпоративних відносин. Підвідомчими (підсудними) господарським судам на підставі
пункту 4 частини першої статті 12 ГПК ( 1798-12 ) є також спори
між учасниками (засновником) господарського товариства та
господарським товариством щодо права власності на майно,
переданого товариству як вклад до статутного (складеного)
капіталу.
7. У зв'язку з відсутністю в законодавстві норм про
спеціальну підвідомчість (підсудність) спорів, пов'язаних з
емісією цінних паперів, розміщенням акцій чи їх обігом, а також
часток у статутному (складеному) капіталі товариства, що виникають
між акціонерами (учасниками) господарського товариства та
товариством (крім передбачених пунктом 4 частини першої статті 12
ГПК ( 1798- 12 )), такі позови повинні приймати господарські суди
за правилами статті 1 ГПК ( 1798-12 ), тобто з урахуванням
суб'єктного складу учасників спору.
8. Справи про стягнення з учасників фондового ринку штрафів,
накладених уповноваженими особами ДКЦПФР, а також про оскарження
рішень, дій чи бездіяльності цих осіб підлягають розгляду в
порядку адміністративного судочинства як публічно-правові спори на
підставі частини першої статті 17 Кодексу адміністративного
судочинства України ( 2747-15 ) (далі - КАС). У разі якщо предметом спору є визнання недійсним рішення
загальних зборів учасників (акціонерів) господарського товариства,
а вимога до суб'єкта владних повноважень є похідною (зокрема, про
державну реєстрацію припинення юридичної особи), такий спір є
підвідомчим (підсудним) господарським судам.
9. Діяльність АТ, зареєстрованого в Україні як юридична
особа, відносини між товариством та акціонерами, між акціонерами
АТ щодо його діяльності, а також корпоративного управління
регулюються виключно законами та іншими нормативно-правовими
актами України. У разі укладення акціонерами - іноземними юридичними або
фізичними особами - угоди (правочину) про підпорядкування відносин
між акціонерами, а також між акціонерами та акціонерним
товариством щодо діяльності товариства, іноземному праву, такий
правочин є нікчемним у силу статті 10 Закону України від 23 червня
2005 р. N 2709-IV ( 2709-15 ) "Про міжнародне приватне право". Відносини між засновниками (учасниками) господарського
товариства щодо формування його органів, визначення їх
компетенції, процедури скликання загальних зборів та визначення
порядку прийняття рішень на зборах регулюються положеннями ЦК
( 435-15 ) та Закону про господарські товариства ( 1576-12 ). За
своїм змістом ці норми є імперативними, а їх недотримання порушує
публічний порядок. Акціонери товариства, зареєстрованого в Україні, не вправі
своєю угодою підпорядковувати іноземному праву умови недійсності
правочину (підстави, порядок, наслідки) щодо корпоративного
управління, вчиненого як акціонерами з товариством, так і між
акціонерами, оскільки норми щодо недійсності правочинів в Україні
є імперативними. Учасники господарських товариств незалежно від суб'єктного
складу акціонерів не вправі також підпорядковувати розгляд
корпоративних спорів, пов'язаних із діяльністю господарських
товариств, зареєстрованих в Україні, зокрема таких, що випливають
із корпоративного управління, міжнародним комерційним арбітражним
судам.
10. Судам при вирішенні корпоративних спорів необхідно
звернути увагу на неможливість застосування таких способів захисту
прав та законних інтересів осіб, не передбачених чинним
законодавством, зокрема статтею 16 ЦК ( 435-15 ) та статтею 20 ГК
( 436-15 ), та не випливають із положень законодавства. У зв'язку з цим не підлягають задоволенню позови про визнання
рішень загальних зборів правомочними, як такі, що не відповідають
можливим способам захисту прав та інтересів. Рішення загальних
зборів та інших органів управління господарського товариства, що
за своєю правовою природою є актами, дійсні, якщо у судовому
порядку не буде встановлено інше. Не підлягають задоволенню також вимоги про визнання:
загальних зборів учасників (акціонерів) товариства такими, що
відбулися; реорганізації такою, що відбулася; рішень загальних
зборів дійсними; рішень загальних зборів такими, що підлягають
виконанню. Звернути увагу судів на те, що чинне законодавство не
передбачає також можливості подання до господарського суду позову
з вимогою щодо зміни судом місця проведення загальних зборів
господарського товариства. Господарський суд встановивши, що предмет позову не
відповідає встановленим законом способам захисту прав, повинен
відмовити в позові, а не припинити провадження у справі у зв'язку
з тим, що спір не підлягає вирішенню в господарських судах
України.
11. Акціонери (учасники) господарського товариства не вправі
звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших акціонерів
(учасників) господарського товариства та самого товариства поза
відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги
порушенням прав інших акціонерів (учасників) товариства. При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен
встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом,
суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на
захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність
чи відсутність факту їх порушення або оспорювання. Не можна
задовольняти позовні вимоги щодо захисту права, яке може бути
порушено у майбутньому і щодо якого невідомо, чи буде воно
порушено, зокрема вимоги про припинення дій шляхом заборони чинити
перешкоди позивачу стосовно участі у загальних зборах на майбутнє.
12. Не є корпоративними спори про визнання недійсними
установчих документів господарського товариства та припинення
юридичної особи, які порушуються за позовами органів Державної
податкової служби України та інших суб'єктів владних повноважень,
що здійснюють контроль за діяльністю товариства, а також органів,
що здійснюють державну реєстрацію юридичних осіб. Відповідно до
пункту 4 частини першої статті 17 КАС ( 2747-15 ) зазначені спори
віднесено до компетенції адміністративних судів як
публічно-правові за зверненням суб'єкта владних повноважень. До корпоративних належать спори за позовами учасників
(засновників, акціонерів) господарського товариства, пов'язані з
вимогами про визнання недійсними установчих документів
господарського товариства та припинення юридичної особи у зв'язку
з порушеннями вимог законодавства щодо порядку їх прийняття та
затвердження.
13. Відповідно до вимог статей 88, 143, 154 ЦК ( 435-15 ),
статей 57, 82 ГК ( 436-15 ), статей 4, 37, 51, 65, 67, 76 Закону
про господарські товариства ( 1576-12 ), статей 27, 30 Закону про
державну реєстрацію ( 755-15 ) суди вправі визнати недійсними
установчі документи товариства за одночасної наявності таких умов: - на момент розгляду справи установчі документи не
відповідають вимогам законодавства; - порушення, допущені при прийнятті та затвердженні
установчих документів, не можуть бути усунені; - відповідні положення установчих документів порушують права
чи охоронювані законом інтереси позивача. Положення установчих документів господарських товариств, які
не відповідають вимогам законодавства, не застосовуються.
14. При вирішенні спорів про визнання установчих документів
господарського товариства недійсними господарським судам необхідно
розмежовувати правову природу статуту та установчого
(засновницького) договору товариства. Статут юридичної особи за змістом частини другої статті 20 ГК
( 436-15 ) є актом, який визначає правовий статус юридичної особи,
оскільки він містить норми, обов'язкові для учасників товариства,
його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок
затвердження та внесення змін до статуту. Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним
є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або
визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей
акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та
охоронюваних законом інтересів позивача. Статут не є одностороннім правочином, оскільки затверджується
(змінюється) загальними зборами учасників (засновників,
акціонерів), які не є ні суб'єктом права, ні органом, який
здійснює представництво товариства. Не є статут і договором, тому
що затверджується (змінюється) не за домовленістю всіх учасників
(засновників, акціонерів) товариства, а більшістю у - голосів
акціонерів чи простою більшістю голосів учасників товариства
(статті 42, 59 Закону про господарські товариства ( 1576-12 )). У зв'язку з цим при вирішенні спорів щодо визнання статуту
недійсним не застосовуються норми, які регламентують недійсність
правочинів.
15. Судам необхідно враховувати, що з набранням чинності ЦК
( 435-15 ) (статті 142, 153) договір про створення (заснування)
АТ, ТОВ та ТДВ не регулює відносини між учасниками (акціонерами)
товариства при здійсненні його діяльності і припиняє свою дію
після досягнення мети - створення та державної реєстрації
товариства. Зазначені договори мають відповідати загальним
вимогам, що пред'являються до правочинів, і при розгляді спорів
про визнання їх недійсними суди повинні керуватися відповідними
нормами про недійсність правочинів. У справах про визнання недійсним статуту відповідачем є
господарське товариство, залучати до участі у справі всіх
учасників (акціонерів) товариства немає необхідності. У справах
щодо визнання недійсним установчого (засновницького) договору
мають залучатися всі учасники (засновники) товариства як сторони
договору.
16. Суди не вправі вносити зміни до статуту товариства у
зв'язку з тим, що це належить до виключної компетенції загальних
зборів товариства (статті 41, 42, 59 Закону про господарські
товариства ( 1576-12 )). Підвідомчими судам є спори щодо
недійсності внесених змін до установчих документів товариства або
визнання недійсними рішень загальних зборів стосовно внесення змін
до установчих документів. На підставі частини другої статті 7 Закону про господарські
товариства ( 1576-12 ) підвідомчими судам є також справи про
зобов'язання внести зміни до установчих документів товариства у
випадку виходу учасника з товариства, відчуження частки (її
частини) в статутному (складеному) капіталі товариства, вступом
правонаступника (спадкоємця) учасника до господарського товариства
тощо за позовами таких осіб.
17. Вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір,
пов'язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів
товариства, судам необхідно враховувати суб'єктний склад учасників
спору та підстави, якими обґрунтовується відповідна вимога. Справи
у спорах про визнання недійсними рішень органів управління
господарського товариства за позовом особи, яка не є акціонером
або учасником товариства, у тому числі таким, що вибув, не
належить до спорів, що виникають з корпоративних відносин. Судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів
учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства
є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових
наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і
мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень
загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства
можуть бути: - порушення вимог закону та/або установчих документів під час
скликання та проведення загальних зборів товариства; - позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості
взяти участь у загальних зборах; - порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника)
товариства рішенням загальних зборів.
18. При розгляді справ судам слід враховувати, що не всі
порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення
загальних зборів господарського товариства, є підставою для
визнання недійсними прийнятих на них рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних
зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: - прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму
для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41,
42, 59, 60 Закону про господарські товариства ( 1576-12 )); - прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених
до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта
статті 43 Закону про господарські товариства ( 1576-12 )); - прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного
капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання
акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45
Закону про господарські товариства ( 1576-12 )). При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів
у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та
проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити,
наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними
зборами відповідного рішення.