Поглощение фирмы

Поглощения отличаются от слияний тем, что поглощающая фирма приобретает (зачастую по частям у многих сравнительно мелких акционеров) контрольный пакет акций поглощаемого предприятия.

При этом если приобретается пакет, превышающий 75% обычных акций поглощаемой компании (дающий право на ее ликвидацию в результате голосования 3/4 акций), то поглощение может привести к потере поглощаемым предприятием своей юридической самостоятельности и превращению его в подразделение (структурную единицу) поглощающей фирмы. Если же приобретается контрольный пакет, составляющий менее 75% обыкновенных акций, то поглощенная компания может не потерять своей юридической самостоятельности, но окажется выраженным дочерним предприятием (филиалом) поглощающей фирмы.

Однако при любом из этих вариантов поглощенное предприятие теряет свою самостоятельность при решении как стратегических вопросов развития, так и многих тактических задач, таких как определение желательных поставщиков и клиентов, цен, условий поставок и оплаты по заключаемым договорам, наем работников (особенно высшего звена) и т.п.

Применительно к финансовому оздоровлению кризисного предприятия его поглощение может рассматриваться в качестве способа такого оздоровления, "работающего" так же, как и слияния, но гораздо в более значимой степени. Эффект этого способа становится ощутимым, если кризисное предприятие поглощается:

– его финансово здоровым кредитором, постоянным поставщиком или клиентом;

– сторонней финансово здоровой фирмой из любой отрасли;

– инвестиционной компанией или банком, которые до сих пор не имели финансовых отношений с данным предприятием.

Во всех этих случаях поглощение служит крайним средством финансового оздоровления, предполагающим, что ради него владельцы не приносящего дохода предприятия окончательно жертвуют своей собственностью и соглашаются на "откупные" за принадлежащие им акции. Менеджеры поглощаемого предприятия, скорее всего (возможно, за исключением тех, кто способствует поглощению, проводя по поручению поглощающей компании переговоры с прежними владельцами предприятия), тоже в итоге потеряют свои посты.

Особенности вышеперечисленных случаев связаны со следующими обстоятельствами.

Если финансово-кризисное предприятие поглощается его кредитором, постоянным поставщиком или клиентом, то на принятие решения о поглощении могут повлиять следующие соображения:

– лучшее (под контролем кредитора после поглощения) управление долгом заемщика – юридическая самостоятельность должника тогда не теряется;

– увеличение вертикальной интегрированности поставщика ("снизу вверх") либо клиента ("сверху вниз"), вызванное желанием минимизировать зависимость от рискованной внешней среды;

– наличие у поглощающей компании эффективной команды менеджеров, имеющей опыт работы в смежной отрасли.

Кредитору, постоянному поставщику или клиенту финансово-кризисного предприятия его контрольный пакет акций может быть предложен согласно тем же схемам зачета задолженности перед ними, что рассматривалось выше в связи со слиянием финансово-кризисного предприятия с его контрагентами.

Если финансово-кризисная фирма поглощается сторонней нефинансовой компанией, это может быть вызвано стремлением последней диверсифицироваться или перепрофилироваться на освоение вида деятельности поглощаемого предприятия. В частности, может сыграть свою роль стремление поглощающей компании к горизонтальной диверсификации с освоением комплементарных товаров или услуг, дополняющих в потреблении продукты поглощающей фирмы, предложение которых в комплекте с ее основными продуктами создает более благоприятные перспективы сбыта. При этом, как оказывается, для выпуска указанных товаров и/или услуг у поглощаемого предприятия имеются необходимые материальные и нематериальные специальные активы. Если рассматриваемое санируемое предприятие поглощается инвестиционной компанией или банком, то "классическим" мотивом для поглощения может служить то, что поглощающая компания (банк) в отличие от прочих участников фондового рынка усматривает в поглощаемом предприятии потенциал для существенного повышения его коммерческой эффективности. Он может быть реализован на базе финансовых и организационных возможностей поглощающей компании.