Подготовительный этап

Он включает анализ рынка и самого эмитента; определение необходимости в финансировании и выработку параметров выпуска; подготовку и передачу документов для государственной регистрации выпуска; поиск инвесторов и предварительную работу с ними (pre-sale). На этом этапе разрабатывается схема организации первичного размещения, происходит формирование эмиссионного синдиката и всей инфраструктуры выпуска и размещения (депозитарное обслуживание, торговая площадка, услуги платежного агента); проводится маркетинг выпускаемых ценных бумаг (подготовка информационного меморандума, организация "road-show"^[1], интернет-конференций и т.д.) и подготовка рынка к предстоящему размещению.

Процесс андеррайтинга начинается с получения мандата на организацию выпуска ценных бумаг. Он представляет собой письмо эмитента, в котором последний подтверждает в письменной форме свое желание сотрудничать с данным инвестиционном банком в процессе выпуска ценных бумаг и обязуется не заключать аналогичных соглашений с другими андеррайтерами.

После получения банком мандата он заключает договор с эмитентом об организации выпуска ценных бумаг. Если организаторов выпуска несколько, то договор заключается на многосторонней основе. Предметом такого договора является оказание услуг по организации выпуска за соответствующее вознаграждение. В нем содержатся обязательства банка, касающиеся предоставления услуг по организации выпуска ценных бумаг, а также обязательства эмитента совершить необходимые действия в целях обеспечения выпуска, связанные, например, с предоставлением организатору необходимых материалов, раскрытием информации о предстоящей эмиссии и т.д.

Заключив договор, банк приступает к разработке основных параметров выпуска. Его задача заключается в поиске оптимального набора инвестиционных свойств выпуска ценных бумаг, который обеспечивал бы, с одной стороны, интересы эмитента, а с другой – интересы потенциальных инвесторов. При этом организатор согласовывает с эмитентом цели выпуска (реструктуризация задолженности, привлечение заемного капитала для реализации инвестиционного проекта, увеличение капитала компании за счет продажи акций новым инвесторам и др.), объем выпуска, вид и форму выпускаемых ценных бумаг, срок обращения, способ выплаты дохода и порядок его формирования, оферту на досрочный выкуп, способ размещения (открытая или закрытая подписка).

Согласованные параметры выпуска приводятся в проспекте ценных бумаг и инвестиционном меморандуме, которые необходимы для государственной регистрации. Проспект ценных бумаг – это документ, который содержит данные об истории компании, описание ее бизнеса, ожидаемых перспектив и рисков, связанных с инвестициями в данную фирму, необходимые инвесторам для принятия решения о совершении инвестиций. ОГЛАВЛЕНИЕ и состав раскрываемой в обязательном порядке информации определяются Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах) и Законом о рынке ценных бумаг.

После подготовки проспекта ценных бумаг эмитент проводит заседание совета директоров, на котором утверждаются решение о выпуске ценных бумаг и их проспект, по его результатам составляется протокол. Совместно с организатором эмитент подготавливает и рассылает пресс-релиз о принятии решения о размещении ценных бумаг. Параллельно с этим идет процесс предварительного продвижения ценных бумаг.

На подготовительном этапе организатор ведет подготовку по формированию синдиката. Право окончательного выбора его участников сохраняется за эмитентом. Организатор выпуска, имея большой опыт в подготовке размещений, предоставляет эмитенту свои рекомендации по составу синдиката, проведя предварительные переговоры с его потенциальными участниками. После согласования с эмитентом организатор выпуска заключает договоры андеррайтинга с участниками синдиката, в которых фиксируются их обязательства по выставлению от своего имени и (или) от имени своих клиентов заявок в торговую систему в размере подписки и по ценам, которые не должны превышать цену, определяемую в ходе проведения предварительных переговоров с участниками синдиката. Организатор обязуется выплатить вознаграждение (комиссию) участнику синдиката в случае исполнения им своих обязательств. В среднем вознаграждение участника составляет 0,1-0,3% объема купленных ценных бумаг.