Первичный рынок и эмиссия ценных бумаг

Первичный рынок ценных бумаг – это совокупность экономических отношений между эмитентами и первыми покупателями ценных бумаг (инвесторами).

В результате первичного размещения ценные бумаги выходят на РЦБ, а эмитент получает то, ради чего он осуществил эмиссию, т.е. денежные средства (инвестиционный капитал).

Эмиссия ценных бумаг – это установленная Законом о рынке ценных бумаг последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Закон устанавливает и перечень эмиссионных ценных бумаг – это акции и облигации.

"Первичный рынок" – понятие более широкое, чем понятие "эмиссия". Основные различия между ними состоят в том, что:

– понятие "первичный рынок" представляет процесс выведения ценной бумаги на рынок. Понятие "эмиссия" наряду с этим же процессом включает в себя и процедуру государственной регистрации выпуска, и некоторые другие этапы;

– первичный рынок – это вывод на рынок любых ценных бумаг, включая и те, у которых процедура эмиссии отсутствует. Эмиссия – это порядок выхода на рынок только эмиссионных ценных бумаг;

– эмиссия – предписываемая законом последовательность этапов выведения эмиссионных ценных бумаг на рынок. На первичном рынке эмитент может использовать (в рамках закона) самые разнообразные процедуры выведения ценной бумаги на рынок;

– первичный рынок – это совокупность отношений всех участников рынка, в первую очередь отношения между эмитентом и инвестором. Эмиссия – это процедура, предписанная только эмитенту, действия инвестора в ней непосредственно не регламентируются.

Эмиссия ценных бумаг может осуществляться в форме открытого и закрытого размещения.

Открытое (публичное) размещение ценных бумаг, или Initial public offering (IPO) – размещение ценных бумаг среди потенциально не ограниченного круга инвесторов с публичным объявлением об их выпуске и регистрации проспекта ценных бумаг.

Бывает размещение дополнительного объема акций, эта процедура называется Secondary public offering (SPO).

Первичное размещение – первое размещение данной ценной бумаги эмитента на рынке. Оно имеет место, когда:

– акционерное общество только учреждается;

– компания впервые выпускает свои ценные бумаги на рынок;

– коммерческая организация размещает какой-то новый вид ценной бумаги, который ранее она не выпускала.

Вторичное (дополнительная эмиссия) размещение – повторный и все последующие выпуски тех или иных ценных бумаг данной коммерческой организации.

Закрытое (частное) размещение – размещение без публичного объявления, без публикации и регистрации проспекта ценных бумаг среди заранее известного ограниченного круга инвесторов (до 500 участников или на сумму не более 50 тыс. МРОТ).

Если впоследствии число инвесторов расширяется сверх 500 или общий объем эмиссии превышает 50 тыс. МРОТ, эмитент обязан зарегистрировать и опубликовать проспект ценных бумаг в том же порядке, который предусмотрен для открытого размещения ценных бумаг.

Так, IPO имеет преимущества по сравнению с другими источниками финансирования: возможность привлечь дополнительный акционерный капитал, улучшить финансовое положение компании, снизить зависимость от долговых источников финансирования, проводить последующие эмиссии акций и более дешевые заимствования на финансовом рынке.

Основные положительные аспекты проведения IPO для акционерных компаний:

– получение доступа к фондовому рынку как источнику привлечения долгосрочного (через эмиссию облигаций) и бессрочного (через эмиссию акций) капитала;

– повышение ликвидности акций компании;

– получение компанией ее рыночной стоимости и повышение капитализации;

– повышение общего статуса, кредитного рейтинга и престижа компании.

Таким образом, помимо привлечения денежных ресурсов, которые направляются на финансирование различных инвестиционных проектов, IPO может использоваться как эффективный инструмент структурирования бизнеса, для погашения или реструктуризации задолженности и реализации конкурентных преимуществ. Отдельные компании заявляют о планах проведения IPO только с целью поднять интерес к своим бумагам.

Предоставляя компании возможность развиваться в новом статусе публичной компании, IPO имеет и недостатки. Например, может снизиться контроль над компанией прежними акционерами, требует раскрытия весьма значительного объема информации как в ходе подготовки, так и после обретения статуса публичной компании. Привлечение в ходе IPO акционерного капитала – один из наиболее дорогих источников финансирования инвестиций.

Осуществление IPO – многоступенчатый и относительно продолжительный процесс. Средний срок между принятием решения о возможном первоначальном размещении и началом биржевых торгов для российских компаний обычно составляет около двух лет, а при выходе на международные фондовые биржи – до четырех. За этот период необходимо обеспечить юридическую прозрачность (транспарентность) компании, подтвердить репутацию надежного заемщика (провести программы облигационных займов), повысить известность компании на рынке, где будет проводиться размещение.

Процедуры открытой эмиссии ценных бумаг включают следующие этапы.

1. Принятие и утверждение решения о размещении ценных бумаг.

2. Подготовка проспекта ценных бумаг.

3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг (регистрация проспекта ценных бумаг).

4. Размещение ценных бумаг.

5. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска.

Решение о размещении ценных бумаг принимает высший

орган управления эмитента, для акционерного общества – это общее собрание акционеров.

Решение о выпуске ценной бумаги утверждается (подписывается) лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, и скрепляется печатью эмитента.

В процессе подготовительной работы должен быть составлен проспект ценных бумаг.

Проспект ценных бумаг. – это документ, составленный по установленной законом форме, содержащий сведения об эмитенте, о его финансовом состоянии и о предстоящем выпуске ценной бумаги.

Нормативные документы устанавливают определенные требования к проспекту. В частности, в нем должна быть Вперед информация:

• основные данные об эмитенте:

– полное и сокращенное название эмитента, под которым он зарегистрирован,

– сведения о размере, структуре уставного капитала и его изменение за пять последних завершенных финансовых лет,

– сведения об акционерах, владеющих не менее чем 5% его уставного капитала,

– сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее чем 5% их собственных средств и др.;

• сведения о финансовом положении эмитента за 3–5 последних завершенных финансовых лет или за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет:

– бухгалтерская отчетность,

– сведения о выплаченных дивидендах,

– сведения об изменениях в составе имущества эмитента,

– о размерах дебиторской задолженности и др.;

• сведения о выпускаемых ценных бумагах:

– их вид и количество,

– порядок и сроки размещения,

– перечень организаций, размещающих ценные бумаги,

– доходность бумаг и др.

Важность надлежащего раскрытия информации обусловлена не только возможностью управления капитализацией компании после IРО, но и законодательными требованиями. В зарубежной и российской практике закон устанавливает ответственность руководителя и финансового директора, непосредственно заверяющих отчетность перед представлением ее в регистрирующий органе, за корректировку финансовой информации компанией-эмитентом, вплоть до уголовной.

Одновременно андеррайтеры должны провести проверку финансового состояния и перспектив компании-эмитента (due diligence). Для публичного размещения требуется участие не одного, а нескольких консультантов; их работу координирует ведущий менеджер. Для оптимизации работы участников эмиссионного синдиката и выполнения этой работы в максимально сжатые сроки образуют рабочие группы, которые организуют деятельность синдиката.

Группа оценки и экономического анализа объединяет эмитента, андеррайтеров и аудитора эмитента. Эта группа обеспечивает подготовку бизнес-плана размещения, проводит экономический анализ, оценку компании и экспертизу бизнес-плана.

Маркетинговая группа объединяет эмитента, андеррайтеров, юридических консультантов и специалистов по public relation (PR). В компетенцию этой группы входят разработка мероприятий, подчеркивающих инвестиционную привлекательность эмитента на бирже, организация презентаций. Эмитент вместе с ведущим андеррайтером определяет существенные условия размещения: цену, площадку, число акций, разрабатывает бизнес-план, информационный меморандум, проводит необходимые оценочные мероприятия и экспертизы.

Группа по проверке финансового состояния и подготовке документов состоит из эмитента, андеррайтеров и юридических консультантов. Специалисты этой группы должны в надлежащие сроки провести всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации. Они также организуют издание проспекта ценных бумаг, его регистрацию в органах исполнительной власти, а по итогам выпуска – составление и регистрацию отчета о выпуске.

Регистрация выпуска ценных бумаг осуществляется региональными отделениями ФСФР, а эмиссия ценных бумаг кредитных организаций – территориальными учреждениями Банка России. В случае открытой подписки эмитент обязан опубликовать сведения о регистрации в печатном органе средств массовой информации (СМИ) тиражом не менее 10 000 экз. В случае закрытой подписки – в печатном органе тиражом не менее 1000 экз.

Как правило, за полгода до IPO начинается активная рекламная компания, включающая публикации аналитических статей об уже обращающихся ценных бумагах компании-эмитента, перспективах ее развития и других аспектах. Проводятся пресс-конференции и интервью с руководством компании-эмитента с целью обеспечить инвесторов необходимой информацией и повысить их интерес к ее акциям. В практике западных компаний, осуществляющих IPO, используются проведение презентаций для крупных институциональных инвесторов: инвестиционных фондов, страховых компаний.

Эффективно проведенная РR-компания способствует формированию положительного имиджа эмитента. Такая кампания проводится представителями компании-эмитента с привлечением независимых экспертов. В российской практике информационное сопровождение – это новая сфера деятельности для СМИ.

Опыт показывает, что именно от качества подготовки аналитических статей, презентаций во многом зависит успех публичного размещения ценных бумаг. После завершения презентации для институциональных инвесторов и аналитиков руководство компании встречается с менеджерами и другими членами эмиссионного синдиката для согласования окончательного объема выпуска и цены акций (цены предложения). Цена и объем определяются исходя из ожидаемого спроса на акции, который зависит от ситуации на фондовом рынке, от ожидаемой доходности акций, а также от того, насколько компания подвержена влиянию конкурентов, от качества управления компанией и возможная принадлежность к отрасли, которая в данный момент находится на подъеме.

Размещение ценных бумаг может начаться только после регистрации эмиссии. Количество размещенных бумаг не должно превышать их количества, объявленного в проспекте ценных бумаг.

Способы размещения акций и облигаций могут быть разными, например, такими как:

• приобретение – размещение акций вновь создаваемого акционерного общества или преобразование в акционерное общество государственного предприятия или некоммерческого партнерства;

• обмен – размещение акций акционерного общества, созданного в результате преобразования в него общества с ограниченной ответственностью или кооператива. В данном случае происходит не покупка, т.е. обмен акций на денежные средства, а обмен долей или паев указанных организаций на акции возникшего на их основе акционерного общества;

• конвертация – размещение одной ценной бумаги путем ее обмена на другую ценную бумагу по заранее установленным правилам;

• распределение – размещение акций среди заранее известного круга лиц (закрытое размещение) без заключения договора купли-продажи;

• подписка – размещение ценных бумаг путем заключения договора купли-продажи. При размещении акций подписка используется при увеличении уставного капитала за счет дополнительной их эмиссии.

Акции могут размещаться всеми перечисленными способами, а облигации – только путем подписки на них или конвертации в них других ценных бумаг.

Реализацию ценных бумаг может проводить сам эмитент либо привлеченный профессиональный участник РЦБ – андеррайтер.

Обязательства андеррайтера могут включать:

– выкуп у эмитента всего выпуска по фиксированной цене и его размещение но рыночной цене. В этом случае риск возможного недоразмещения выпуска ложится целиком на самого андеррайтера;

– выкуп у эмитента лишь недоразмещенной части выпуска. В этом случае риск андеррайтера ограничивается лишь стоимостью этой части;

– помощь в размещении выпуска. Андеррайтер оказывает разнообразные услуги эмитенту, обязуется помогать ему в размещении выпуска, но не несет ответственность за его недоразмещение.

Как правило, андеррайтеры рекомендуют эмитентам назначать такую цену, чтобы возник ликвидный вторичный рынок акций. Установление цены, которая в дальнейшем сможет вырасти, стимулирует интерес инвесторов к акциям. На зарубежных рынках при падении цены акций после их размещения, велика вероятность предъявления исков к эмитенту за убытки, понесенные инвесторами в связи с недостаточным раскрытием в проспекте акций информации о рисках инвестирования в компанию.

Отчет об итогах выпуска эмитент обязан предоставить в регистрирующий государственный орган не позднее 30 дней после завершения размещения ценных бумаг, а собранию акционеров – на ежегодное собрание.

История IPO на фондовых рынках ряда стран составляет чуть более 30 лет. В разных странах рынок первичных размещений развивался по-разному. В США, Великобритании, Канаде осуществляется выход на фондовый рынок средних и относительно небольших компаний. В этих странах посредством эмиссии акций финансируется до 10–15% всех инвестиций в основной капитал. В странах континентальной Европы (Франция, Германия, Италия) посредством эмиссии акций финансируется 5–10% инвестиций в основной капитал. За период своего существования современный рынок IPO показывал как значительные темпы роста, так и снижение, но наиболее значительным стал его рост в 1995–2000 гг. В рекордном 2000 г. на мировой рынок первичных размещений вышло около 2 тыс. компаний, привлекших более 200 млрд долл. США. Инвесторы активно приобретали акции новых эмитентов, в основном компаний информационных технологий и особенно интернет-компаний.

Первое публичное размещение ценных бумаг в истории России состоялось в 1996 г. За период с 1996 по 2003 г. IPO провели лишь шесть российских компаний, и они привлекли около 700 млн долл. Первыми на рынок размещений вышли телекоммуникационные компании. С середины 1990-х гг. рынок услуг связи был наиболее динамичным, темпы его роста составляли около 40%. В ноябре 1996 г . осуществила размещение сотовая компания "Вымпелком", в сентябре 1999 г. – "Голден Телеком", в июне 2000 г. – МТС. Эти компании использовали средства, полученные в результате проведения IPO, в основном на инвестиции в производство и установку новых станций, приобретение новых сотовых операторов и производителей оборудования в регионах и ближайшем зарубежье.

Затем началось резкое снижение котировок, усиленное террористическим актом в США 11 сентября 2001 г. Спад продолжался до 2004 г., после чего конъюнктура начала улучшаться. На рынок вышло более 1200 эмитентов, которые привлекли в общей сложности 133 млрд долл. Одним из наиболее успешных для рынка IPO стало размещение летом 2004 г. акций одного из лидеров мировой интернет-индустрии – американской компании Google. Используя IPO, компания привлекла 1,67 млрд долл. В первый же день торгов котировки акций Google выросли на 18%.

В 2005 г. мировой рынок IPO составил более 150 млрд долл., увеличившись за год на 16 млрд долл., причем Россия показала наибольший темп прироста IРО. Но доля Российской Федерации составила в 2005 г. только 3% этого рынка (Япония – 4%). Лидеры рынка – США, Китай и Франция – соответственно 20, 15 и 11%. В 2006 г. объем мирового рынка IPO превысил 180 млрд долл.

С началом финансового кризиса в мире в 2008 г. уровень активности сделок на рынок первичных размещений резко снизился. Усугубление долгового кризиса в Европе и общее неутешительное состояние мировой экономики привели к тому, что значительное число компаний были вынуждены откладывать свой выход на биржу на следующий год или вовсе на "неопределенные сроки". Так что в 2011 г. по сравнению с 2010 г. общий объем рынка первичных размещений сократился почти на 30% – до 136 млрд долл. США.

За первые три месяца 2012 г. в мире состоялось в общей сложности 157 сделок, в результате которых было привлечено около 14,3 млрд долл. Годом ранее, для сравнения, этот показатель составлял 296 сделок и 46,6 млрд долл. соответственно.

До кризиса 2008 г. российский рынок первичных размещений активно развивался. Так, в 2004 г. российские акционерные общества провели пять IPO на 600 млн долл. По-настоящему массовым явлением IPO стали в 2005 г., на фондовый рынок вышли 13 компаний, почти втрое больше, чем в предыдущем, – от крупнейших предприятий металлургии (Новолипецкий металлургический комбинат) и ТЭК – "Новатэка" до небольшой агрофирмы "Хлеб Алтая". Объем привлеченных средств составил 4,5 млрд долл. Крупнейшее проведенное российское IPO на Лондонской фондовой бирже (LSE) в 2005 г. осуществила АФК "Система": компания привлекла 1,3 млрд долл. Отраслевой состав осуществивших IPO компаний без учета многопрофильной АФК "Система" характеризовался следующими данными: 32% средств от IPO пришлось на металлургический сектор, 31% – на ТЭК, 19% – на сферу торговли, 7% – на нефтехимическую отрасль.

В 2007 г. рынок IPO в России продолжает стремительный рост. В первом полугодии состоялось на четыре размещения больше, чем за аналогичный период 2006 г. При этом в абсолютном исчислении компании привлекли с рынка больше средств, чем за весь прошлый год, – 24,4 млрд против 16,5 млрд долл., а это почти четверть от мирового объема размещений.

Рынок публичных размещений акций российских компаний в 2010 г. показал впечатляющий рост по сравнению с 2008 и 2009 гг. Количественный объем (25 размещений) близок к максимальному значению за все время существования российского рынка IPO, а стоимостной (6,7 млрд долл.) показывает третье значение за последние семь лет, хотя и значительно уступает итогам 2006 и 2007 гг.

Спад в мировой экономике привел к замораживанию российского рынка IPO. Значительное число размещений российских компаний i! 2012 г. не состоялось или были перенесены "на неопределенный срок" из-за неблагоприятной рыночной конъюнктуры. Так, за I квартал 2012 г. размещения провели только три российские компании. Независимая нефтекомпания RusPetro PLC разместила в Лондоне 35% своих акций, получив 250 млн долл., а на Нью-Йоркской бирже состоялось размещение 17,7% акций ЕРАМ Systems, разработчика ПО, в ходе которого компания привлекла 72 млн долл. Общий объем средств, полученных компаниями, составил лишь 7% от оборота российского рынка IPO в 2011 г. Третьей компанией стал российский производитель игристых вин "Абрау-Дюрсо", который вышел на объединенную биржу ММВБ – РТС в апреле.

По оценкам экспертов, для привлечения эмитентов на российские биржи необходимо еще много сделать, в частности, открыть доступ на биржу для иностранного капитала, завершить построение международного финансового центра и реформирование ММВБ – РТС, улучшить деловой климат. Реализация указанных шагов позволит реанимировать российский рынок первичных размещений.