Особенности договора купли-продажи предприятия

Предприятие — это особый объект гражданских прав, который признается недвижимым имуществом. Под ним понимается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором (ст. 132 ГК РФ).

Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав. Как справедливо отмечается в юридической литературе, особое место в составе предприятия занимают права на результаты интеллектуальной деятельности, включающие в себя права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работу и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права. Именно их наличие характеризует предприятие как завершенный объект, а присутствие в составе имущественного комплекса прав на результаты интеллектуальной деятельности является сущностной его чертой, особенностью предприятия^[1].

По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам (ст. 559 ГК РФ). К последним, например, относятся права продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью.

В качестве существенных условий договора выделяют предмет, его состав и стоимость.

Предметом договора может выступать исключительно предприятие, в отношении которого зарегистрировано право собственности, в порядке, установленном ст. 22 Федерального закона от 21 июля 1997 г. № 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и в соответствии с Правилами внесения записей о правах на предприятие как имущественный комплекс и сделок с ним в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним и взаимодействия между Федеральной регистрационной службой и ее территориальными органами, утвержденными приказом Минюста России от 4 марта 2005 г. № 16. В ином случае предприятие не признается объектом прав, а договор является недействительным. Этот вывод подтверждается материалами судебной практики (см. определения Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 марта 2009 г. № ВЛС-2575/09, от 1 июля 2009 г. № ВЛС-7965/09).

Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации (п. 1 ст. 561 ГК РФ). Например, ст. 11 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества" предусматривает особый порядок определения состава имущественного комплекса унитарного предприятия, подлежащего приватизации. Так, в передаточном акте определяется его состав. Передаточный акт составляется на основе данных акта инвентаризации унитарного предприятия, аудиторского заключения, а также документов о земельных участках, предоставленных в установленном порядке унитарному предприятию, и о правах па них. Передаточный акт должен содержать также расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия, а в случае создания ОАО путем преобразования унитарного предприятия — сведения о размере уставного капитала, количестве и номинальной стоимости акций.

Эти требования лишь конкретизируют нормы п. 2 ст. 561 ГК РФ, которые обязывают продавца до подписания договора продажи предприятия составить и предоставить покупателю для ознакомления акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. Составление передаточного акта также является обязанностью продавца и осуществляется за его счет^[2]. Предприятие считается переданным с момента подписания данного акта. С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия. В связи с этим, как правило, данная операция совершается одновременно с государственной регистрацией перехода права собственности. Однако п. 3 ст. 564 ГК РФ устанавливает одну существенную особенность: если договором предусмотрено сохранение за продавцом права собственности на предприятие, переданное покупателю, до оплаты предприятия или до наступления иных обстоятельств, покупатель вправе до перехода к нему права собственности распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного предприятия, в той мере, в какой это необходимо для целей, для которых предприятие было приобретено.

В случае передачи и принятия предприятия с недостатками покупатель вправе требовать, во-первых, соответствующего уменьшения покупной цены предприятия (также в том случае, когда обнаружены долги, не обозначенные в составе предприятия, о которых покупатель не знал во время заключения договора и передачи предприятия); во-вторых, требовать расторжения или изменения договора продажи предприятия и возвращения того, что исполнено сторонами по договору, если установлено, что предприятие ввиду недостатков, за которые продавец отвечает, не пригодно для целей, названных в договоре продажи, и эти недостатки не устранены продавцом.

Другой специфической чертой данного договора является учет прав третьих лиц — кредиторов по обязательствам, включенным в состав продаваемою предприятия. В соответствии со ст. 562 ГК РФ кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, должны быть уведомлены о его продаже письменно одной из сторон договора продажи предприятия до его передачи покупателю. Те, в свою очередь, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления письменно сообщить одной из сторон о своем согласии на перевод долга, либо потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков, либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части. Кредитор, чьи права не соблюдены, имеет право в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия продавцом покупателю, предъявить иск об удовлетворении требований. Причем после передачи предприятия покупателю продавец и покупатель несут солидарную ответственность но включенным в состав переданного предприятия долгам, которые были переведены на покупателя без согласия кредитора.

Форма и государственная регистрация договора продажи предприятия. Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, с обязательным приложением к нему акта инвентаризации, бухгалтерского баланса, заключения независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечня всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.