ОПЕРАЦИИ С ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ

Эмиссия ценных бумаг - это последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Эмиссионная ценная бумага - это такая ценная бумага, которая размещается серийно (выпусками) и имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения, а также закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законодательством формы и порядка. Выпуск эмиссионных ценных бумаг - это совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость. Всем эмиссионным ценным бумагам данного выпуска присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги конкретного выпуска, а если выпуск не подлежит государственной регистрации, то присваивается идентификационный номер (ст. 2 Закона "О рынке ценных бумаг").

Выпуская именные ценные бумаги, эмитент создает список их держателей, называемый реестром.

Реестр - это список владельцев эмиссионных ценных бумаг.

Профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг - это деятельность профессионалов по оказанию разнообразных услуг участникам рынка ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг - это документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой.

Сертификат эмиссионной ценной бумаги - документ, выпускаемый эмитентом и удостоверяющий совокупность прав собственности на указанное в нем количество ценных бумаг. Сертификатом оформляются ценные бумаги на предъявителя, которые существуют только в документарной форме.

Опцион эмитента - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок определенного количества акций эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента. Опцион - именная ценная бумага.

Процедура размещения (выпуска) эмиссионных ценных бумаг и ее этапы излагаются в соответствии с требованиями Закона "О рынке ценных бумаг", постановления Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. № 07-4/пз-н "Об утверждении стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" и приказа Минфина России от 21 сентября 2004 г. № 86н "Об утверждении условий эмиссии и обращения облигаций государственных нерыночных займов", Федерального закона от 3 июня 2009 г. № 115-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и ст. 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Понятие эмиссия ценных бумаг отражает совокупность действий эмитента по размещению ценных бумаг. Стандарты эмиссии устанавливают правила, порядок выпуска эмиссионных ценных бумаг и его регулирование (рис. 8).

Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает следующие этапы:

1) принятие эмитентом решения о размещении ценных бумаг;

2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

3) государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) размещение ценных бумаг;

5) государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Рис. 8. Стандарты эмиссии ценных бумаг

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг и его утверждение

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг должно содержать:

o полное наименование эмитента и его юридический адрес;

o дату принятия решения о размещении ценных бумаг;

o наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о размещении эмиссионных ценных бумаг;

o дату утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

o наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

o вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг;

o права владельца, закрепленные эмиссионной ценной бумагой;

o условия размещения эмиссионных ценных бумаг;

o указание количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске;

o указание общего количества выпущенных эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске, размещенных ранее;

o формы ценной бумаги (документарная или бездокументарная, именная или на предъявителя);

o номинальную стоимость эмиссионных ценных бумаг в случае, если это предусмотрено законодательством РФ;

o печать эмитента и подпись руководителя эмитента;

o другие реквизиты, предусмотренные законодательством РФ для конкретного вида эмиссионных ценных бумаг.

К решению о выпуске эмиссионных ценных бумаг в документарной форме прилагается описание или образец сертификата.

Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров, а юридических лиц иных организационно-правовых форм - высшим органом управления.

Эмитент не имеет права изменять решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг в части объема прав по ним после государственной регистрации.

Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг составляется в трех экземплярах. После государственной регистрации выпуска один экземпляр решения остается в регистрирующем органе, а два других - выдаются эмитенту, который один экземпляр решения передает на хранение депозитарию или регистратору.

Эмитент и (или) регистратор по требованию заинтересованного лица обязаны предоставить ему копию решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг заплату, не превышающую затраты на их изготовление.

Для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган следующие документы:

o заявление на государственную регистрацию;

o анкету эмитента;

o решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

o условия принятия решения о выпуске ценных бумаг;

o проспект ценных бумаг (если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта);

o копии учредительных документов (при эмиссии акций для создания акционерного общества);

o документы, подтверждающие разрешение уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска эмиссионных ценных бумаг (в случаях, когда необходимость такого разрешения установлена законодательством РФ).

Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг являются (ст. 21 Закона "О рынке ценных бумаг"):

o нарушение эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах, в том числе наличие в предоставленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству РФ и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству РФ о ценных бумагах;

o несоответствие документов или регистрации проспекта ценных бумаг, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям настоящего Федерального закона;

o непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;

o несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;

o внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется по схеме, приведенной на рис. 9.

Рис. 9. Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг

При государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер.

По истечении трех месяцев с момента государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска аннулируется (п. 4 ст. 20 Закона "О рынке ценных бумаг").

Регистрация проспекта ценных бумаг

Согласно ст. 22, 22.1 Закона "О рынке ценных бумаг" проспект ценных бумаг должен содержать:

o краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента и других лицах, подписавших проспект;

o подробную информацию об эмитенте;

o сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента;

o краткие сведения об объеме, о сроках, порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;

o основную информацию о финансово-экономическом состоянии эмитента и факторах риска;

o бухгалтерскую отчетность эмитента и иную финансовую информацию;

o подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг;

o дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах и др.

К подробной информации об эмитенте относится информация: об истории создания и развития эмитента; о его основной хозяйственной деятельности; о планах будущей деятельности эмитента; об участии эмитента в промышленных, банковских, финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях, а также о дочерних и зависимых хозяйственных обществах эмитента; о составе, структуре и стоимости основных средств, в том числе о планах по их приобретению, замене и выбытию.

К сведениям о финансово-хозяйственной деятельности эмитента относятся сведения о его финансовом состоянии в динамике за последние 5 лет (или за каждый завершенный финансовый год) с указанием причин соответствующих изменений, в частности:

o изменение размера выручки от продажи товаров, продукции, выполненных работ, услуг и прибыли (убытка) от основной деятельности, включая влияние инфляции, изменения курсов инвалюты, решения государственных органов и иных финансовых, экономических, политических факторов;

o показатели ликвидности эмитента, размера, структуры и достаточности его капитала и оборотных средств эмитента;

o политика и расходы эмитента в области НТР в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований;

o анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента.

Бухгалтерская отчетность и финансовая информация включают в себя годовую бухгалтерскую отчетность за три последних завершенных финансовых года (или за каждый финансовый год, если деятельность менее трех лет), аудиторское заключение по отчетности; сводную бухгалтерскую отчетность за три последних года; сведения об общей сумме экспорта и ее доле в общем объеме продаж; об изменении состава имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года; сведения об участии эмитента в судебных процессах, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента.

Для регистрации проспекта ценных бумаг в регистрирующий орган представляются следующие документы:

o заявление на регистрацию проспекта;

o проспект ценных бумаг;

o копия решения (или выписка из протокола собрания) уполномоченного лица об утверждении проспекта ценных бумаг;

o меморандум - уведомление о регистрации проспекта ценных бумаг.

Все требуемые регистрирующим органом документы представляются в двух, а проспект ценных бумаг - в трех экземплярах. Текст проспекта ценных бумаг представляется для регистрации также на двух магнитных носителях информации. Документы для регистрации проспекта могут быть представлены в форме электронных документов, подписанных электронной цифровой подписью.

Если проспект ценных бумаг утверждается регистрирующим органом, то в течение трех дней со дня принятия соответствующего решения эмитент получает:

o уведомление о регистрации проспекта ценных бумаг;

o два экземпляра проспекта ценных бумаг с отметкой о регистрации.

Если проспект ценных бумаг не принят к регистрации, то эмитент в течение трех дней с даты принятия решения получает уведомление об отказе в государственной регистрации и о причинах отказа.