Обыкновенные акции

В формировании финансовых ресурсов акционерных обществ обыкновенные акции играют решающую роль. Их доля в уставном капитале общества в соответствии с российским законодательством не может быть менее 75%. Во многих обществах, например в АО "Газпром", уставный капитал сформирован только за счет обыкновенных акций.

Свойства обыкновенных акций

Владельцы обыкновенных акций имеют следующие права и преимущества:

■ право на участие в управлении АО через голосование на собраниях акционеров;

■ право на получение дивиденда. Размер годовых дивидендов по обыкновенным акциям определяет совет директоров (наблюдательный совет) АО, который выносит этот вопрос на общее собрание акционеров. Собрание может согласится с рекомендациями наблюдательного совета по величине дивиденда или понизить его;

■ возможность быстро нарастить вложенный капитал, увеличение которого идет за счет двух факторов: во-первых, за счет начисления дивидендов, во-вторых, за счет роста курсовой стоимости акций. Следует отметить, что котировки обыкновенных акций растут более высокими темпами, чем цены по привилегированным акциям. Если сравнить цены обыкновенных и привилегированных акций, то цены последних ниже на 20–40%. Например, 7 марта 2014 г. на момент окончания торговой сессии обыкновенные акции "Сбербанка" котировались на Московской бирже по цене 79,99 руб., а привилегированные – 68,3 руб.; обыкновенные акции компании "Татнефть" стоили 205,99 руб., а привилегированные –121,99 руб.;

■ возможность достаточно легко продать или купить акции, так как обыкновенные акции по сравнению с привилегированными обладают более высокой рыночностью: это обусловлено тем, что по количеству обыкновенных акций выпускается значительно больше, чем привилегированных. Соответственно обыкновенных акций обращается на рынке больше и их легче продать или купить;

■ право на получение части имущества АО при его ликвидации после удовлетворения требований кредиторов и владельцев привилегированных акций.

Приобретая обыкновенную акцию, инвестор делает бессрочный взнос в уставный капитал компании. Именно это позволяет АО свободно распоряжаться своим капиталом, не опасаясь, что часть его придется вернуть акционерам по их запросу. Обыкновенная акция – это бессрочная ценная бумага, она не выпускается на какой-то оговоренный период. Жизнь акции прекращается лишь с прекращением существования АО. Это может произойти при добровольной ликвидации предприятия, поглощении его другой фирмой или слиянии с ней, а также принудительной ликвидации по решению суда, если предприятие признано банкротом.

Важнейшее свойство обыкновенных акций – это право голоса при принятии решений на собраниях акционеров. По российскому законодательству обыкновенная акция предоставляет каждому акционеру одинаковый объем прав, в том числе и право голоса. Голосование на собрании акционеров осуществляется именными бюллетенями. По многим вопросам решения принимаются простым большинством голосов от числа присутствующих на собрании. Однако по важнейшим вопросам для принятия решения требуется, чтобы за него проголосовало не менее 3/4 голосов от числа присутствующих. К таким вопросам относятся:

■ внесение изменений и дополнений в устав или принятие устава в новой редакции;

■ реорганизация акционерного общества;

■ ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

■ определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

■ приобретение обществом размещенных акций;

■ принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;

■ размещение обыкновенных акций и ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции посредством открытой подписки, если объем эмиссии составляет более 25% ранее размещенных обыкновенных акций;

■ размещение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции посредством закрытой подписки.

Голосование на собрании акционеров производится по принципу "одна акция – один голос". Чтобы решение было принято, необходимо набрать простое (50% плюс один голос) или по указанным выше вопросам квалифицированное (3/4 голосов от числа присутствующих) большинство голосов.

Свои особенности имеет процедура голосования при выборах совета директоров. В практической деятельности используется две системы подсчета голосов при выборах совета директоров: простая и кумулятивная.

В простой (некумулятивной) системе голосования акционер голосует по каждому вакантному месту числом голосов, равным количеству акций, которыми он владеет. При такой системе голосования мелким акционерам (миноритариям) трудно провести своего представителя в совет директоров. Если кто-либо владеет более чем 50% числа голосующих акций, то он может единолично избрать весь совет директоров.

Число голосов, которыми обладает акционер при кумулятивной системе голосования, определяется по формуле

где Nr – число голосов; Na – число акций; К – число вакантных мест в совете директоров.

Если акционер владеет 100 акциями и в совет директоров необходимо избрать семь человек, то данный акционер имеет 700 (100 • 7) голосов. Эти голоса акционер может распределить между кандидатами в любой пропорции или отдать все 700 голосов за одну кандидатуру.

Данная система голосов позволяет меньшинству провести в совет директоров своего представителя. Минимальное количество акций, необходимых для избрания определенного числа директоров (Nmin), определяется по следующей формуле:

где Npa – общее количество размещенных акций; Ои – число директоров, которых акционер (группа мелких акционеров) хочет избрать в совет директоров; Dобщ – общее число вакантных мест в совете директоров.

Например, в совет директоров необходимо избрать 11 человек на вакантные места. В обращении находится 300 000 акций, а группа акционеров, которая представляет меньшинство, хочет в совет директоров провести двух своих представителей. Для того чтобы реализовать эту идею, им потребуется как минимум следующее число акций:

Таким образом, обладая только 16,6% акций, эти акционеры, сконцентрировав свои голоса, могут избрать в совет директоров двух своих представителей, несмотря на то, что у кого-то на руках может находиться 51% акций. Такая система голосования является более демократичной, так как защищает права мелких акционеров. Поэтому в большинстве стран законодательство предусматривает проведение кумулятивного голосования по выборам совета директоров АО.

Однако владельцам контрольного пакета данная система зачастую не нравится и они принимают меры, ограничивающие возможности мелких акционеров. Во-первых, может быть уменьшено общее число членов совета директоров. Если в нашем примере количество мест в совете уменьшить до семи человек, то акционеры, обладающие 16,7% акций, смогут провести только одного кандидата. Если же они хотят видеть в совете директоров двух своих представителей, то для этого им необходимо иметь пакет акций, равный 25%.

Во-вторых, процедура выбора совета директоров может быть построена по ротационному принципу. Такой принцип формирования совета директоров допускается законодательством ряда стран. Например, из 11 членов совета директоров каждый год избираются только три человека, а остальные сохраняют свои посты, благодаря чему обеспечивается преемственность в работе совета. В этом случае мелким акционерам очень трудно будет провести в совет директоров своего представителя. Если избирается только три человека, то в нашем примере для гарантированного избрания в совет хотя бы одного представителя мелкие акционеры в совокупности должны обладать 75 001 акций.

В целях защиты прав и интересов миноритариев российское законодательство не предусматривает ротационной процедуры избрания совета директоров, а также ограничивает минимальный численный состав совета директоров. Если в акционерном обществе число акционеров – владельцев голосующих акций составляет более 1000, то совет директоров не может быть менее семи человек, а если число акционеров более 10 000, то – не менее девяти человек.

В табл. 4.1 приведены данные по минимальным размерам пакетов акций, позволяющих провести в совет директоров одного или двух своих представителей.

Таблица 4.1. Минимальные размеры пакетов акций (% + одна акция)

Численный состав совета директоров	Минимальный пакет акций
	один член совета директоров	два члена совета директоров
5	16,67%+ 1	33,33% + 1
6	14,29% + 1	28,57% + 1
7	12,50% +1	25,0% + 1
8	11.1196 + 1	22,22% + 1
9	10,0% + 1	20,0% + 1
10	9,09% + 1	18,18% + 1
11	8,33% + 1	16,67% + 1
12	7,69% + 1	15,38% + 1
13	7,14% +1	14,29% + 1
14	6,67% + 1	13,33% +1
15	6,25% + 1	12,50% + 1