Общество с дополнительной ответственностью

Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.

К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила Гражданского кодекса РФ об обществах с ограниченной ответственностью.

Акционерное общество

Порядок создания, реорганизации и ликвидации акционерных обществ, их правовое положение, права и обязанности акционеров, правовые нормы защиты их прав и интересов определяются Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в ред. от 27 июля 2006 г., с изм. от 18 декабря 2006 г.) (далее - Закон об АО) и Федеральным законом от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (в ред. от 21 марта 2002 г.) (далее - Закон о народных предприятиях). Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25% акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов РФ или муниципальных образований в управлении указанными акционерными обществами ("золотая акция"), определяются Федеральным законом от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (в ред. от 27 июля 2006 г., с изм. от 19 декабря 2006 г.). Обладатель специального права ("золотой акции") имеет право вето при принятии на общем собрании акционеров решений по наиболее важным вопросам деятельности общества.

Правовое положение акционерного общества

Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество. Оно несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Таким образом:

o имущество общества находится в общей собственности акционеров;

o каждый отдельный акционер не имеет прав па имущество общества, так как нельзя обособить его долю от общего имущества, в силу чего акционер обладает .тишь обязательственными правами и поэтому не может выступать в качестве субъекта хозяйственных отношений.

К организации и деятельности акционерного предприятия недостаточно подходить только с точки зрения его имущественных и обязательственных прав. Акционерное предприятие - это производственно-хозяйственная, социальная и экологическая целеустремленная развивающаяся система, в которой имущество находится в общей собственности акционеров.

Определение акционерного общества как коммерческой организации недостаточно полно отражает его целеустремленность. В понятии гражданского права коммерческими организациями признаются организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. Однако такое нормативное определение цели не соответствует объективному предназначению производства: производство существует исключительно для удовлетворения потребностей общества (без потребностей не может быть производства). Поэтому объективно главной целью деятельности акционерного предприятия является удовлетворение определенных общественных потребностей. Получение прибыли для производственно-хозяйственных структур является промежуточной целью: она необходима для последующего реинвестирования в развитие производства в интересах удовлетворения новых или растущих потребностей. Таким образом, получение прибыли подчинено более высокой цели - удовлетворению потребностей. Как без потребностей нет производства, так и без удовлетворения потребностей нет прибыли.

Сущность акционерного дела заключается в первую очередь в привлечении средств инвесторов (акционеров) для ускорения развития производства путем реинвестирования получаемой прибыли. Поэтому основную (но не главную) цель акционерного общества более полно отражает формула: рост собственного капитала акционерного общества за счет накопления и реинвестирования получаемой прибыли. Эта цель подчинена главной цели - удовлетворению потребностей общества в товарах и услугах определенного вида.

В финансовом менеджменте, получившем широкое распространение в корпорациях США, в качестве основной цели деятельности фирмы принимается максимизация доходов акционеров. Это выражается в максимизации цен на акции и, следовательно, в максимизации стоимости капитала фирмы. Менеджеры при этом исходят из того, что максимизация цен на акции полезна для общества. Чтобы цены на акции росли, необходимо, во-первых, работать эффективно и снижать издержки, во-вторых, производить такую продукцию, которая нужна потребителям, что, в свою очередь, требует разработки новых технологий, новых товаров и создания новых рабочих мест, и, наконец, фирма должна обеспечить качественное и своевременное обслуживание, иметь достаточные запасы товаров и удобное местоположение. Все эти факторы необходимы для получения прибыли и повышения цены акции, но они же приносят прямую выгоду и обществу в целом.

Так или иначе, но субъективная цель предпринимателя - получить прибыль благодаря объективным закономерностям производственного процесса и рыночной конкуренции трансформируется в объективную цель удовлетворить потребности общества.

Законом об АО установлено, что общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Особо стоит вопрос об ответственности за банкротство АО, вызванное действиями (бездействием) акционеров и других лиц, имеющих право давать обязательные для выполнения указания либо другим образом определять его действия. На указанных акционеров и других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества. Поскольку закон устанавливает, что ответственность "может быть возложена", очевидно, что решение этого вопроса относится к компетенции суда, если ответственные лица не признают ее добровольно.

Однако наибольшая трудность в реализации установленной субсидиарной ответственности заключается в сложности (а нередко в невозможности) доказательства, что банкротство явилось следствием тех или иных действий или распоряжений. Результаты производственно-хозяйственной деятельности носят многофакторный характер, и выявление значимости тех или иных факторов требует серьезной аналитической работы, что, в свою очередь, возможно при хорошо поставленном учете и наличии высококвалифицированных кадров. Более того, закон устанавливает, что ответственность указанных акционеров и (или) лиц наступает только в случае, если они заведомо знали, что результатом их действий или исполнения обществом их обязательных распоряжений будет банкротство общества (ст. 3 Закона об АО), т. е. если они умышленно действовали во вред обществу.

Основательность этой нормы закона вызывает сомнение, во-первых, практической недоказуемостью того, что лица, причинившие вред, "заведомо знали" о последствиях. Во-вторых, умышленные действия с подобными целями и результатами могут носить характер скрытого рефлексивного воздействия (один из методов экономической агрессии).