Личный закон юридического лица
Правовой статус юридических лиц имеет весьма важное значение в хозяйственном плане, а если юридическое лицо обретает новые сферы деятельности и выходит на международный уровень ведения бизнеса, правовые вопросы осуществления предпринимательства приобретают еще более важную степень. Правовое положение юридического лица определяется личным законом юридического лица. На основе личного закона юридического лица определяется статус организации в качестве юридического лица; организационно-правовая форма юридического лица; требования к наименованию юридического лица; вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; ОГЛАВЛЕНИЕ правоспособности юридического лица; порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками; способность юридического лица отвечать по своим обязательствам.
В соответствии с российским законодательством личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо (ст. 1202 ГК РФ). Этот принцип называется в юридической литературе "критерий инкорпорации"[1]. Он используется во многих странах мира, например в Польше, Франции, Испании, Португалии и др.
На практике личный закон юридического лица необходимо определить для объективного и правильного разрешения спора, в котором участвует хотя бы одна юридическая компания. Доказательством существования дайной компании как самостоятельного юридического лица будут служить документы, требующиеся по законодательству страны, определенной личным законом юридического лица.
Например, в судебном заседании фирмой, в подтверждение того обстоятельства, что компания "В.Е.I. FLIMBER OVERSEAS SA. Со" и компания "FLIMBER OVERSEAS S.A" являются одним и тем же лицом, было представлено свидетельство деловой репутации, выданное 26 августа 2002 г. держателем реестра компаний Британских Виргинских островов, в соответствии с которым компания "B.F.I.FLIMBER OVERSEAS S.A. Со" зарегистрирована на территории Британских Виргинских островов 28 мая 1995 г. как компания № 186725 в реестре международных коммерческих компаний в соответствии с положениями Закона Британских Виргинских островов о Международных коммерческих компаниях от 13 июля 1984 г.
Данное Свидетельство легализовано в соответствии с Гаагской конвенцией от 5 октября 1961 г. путем проставления апостиля (штампа) заместителя губернатора Британских Виргинских островов. Копия данного свидетельства и его перевод на русский язык заверены российским нотариусом, что позволяет расценивать указанный документ как доказательство, отвечающее признакам относимое™ и допустимости согласно требованиям ст. 67, 68 ЛИК РФ.
Компетенция Бюро регистрации акционерных компаний определена ст. 114 ч. 12 Закона Британских Виргинских островов о Международных коммерческих компаниях, в соответствии с которой Бюро должно выдавать свидетельства о правовом статусе и финансовом положении компании, в связи с чем держателем реестра компаний Британских Виргинских островов 26 августа 2002 г. было выдано свидетельство деловой репутации.
Сведения о полном и сокращенном наименовании компаний Бюро регистрации акционерных компаний не выдаются. При разрешении вопросов, связанных с регистрацией компании, суд первой инстанции счел возможным руководствоваться Законом Британских Виргинских островов о Международных коммерческих компаниях, утвержденным губернатором 13 июля 1994 г. и опубликованным в правительственном бюллетене 18 июля 1984 г., что соответствует п. 1 ст. 1202 ГК РФ. Закон Британских Виргинских островов о Международных коммерческих компаниях устанавливает порядок создания и работы международных коммерческих компаний и связанной с этим деятельности.
Согласно положениям названного Закона на территории Британских Виргинских островов может быть зарегистрирована любая международная компания: учреждаемая но Закону о компаниях или по законам юрисдикции вне Британских Виргинских островов, не ведущая деятельность на ее территории: частью названия компании должны являться термины, обозначающие в разных странах ограниченную ответственность: "Limited", "Corporation", "Incorporated", "Societe Апопуте" или "Sociedad Anonima", или их аббревиатура "Ltd", "Corl)", "1пс" или "S. Аж, компания может использовать и иметь в юридическом названии либо полную, либо сокращенную форму вышеуказанных терминов. Других требований к названию международной коммерческой компании Закон Британских Виргинских островов о Международных коммерческих компаниях не устанавливает, Таким образом, полное название покупателя — компания "B.F.I. FLIMBER OVERSEAS SA. Со", — и его сокращенное название — компания "FLIMBER OVERSEAS SA.", — не противоречат названному закону Британских Виргинских островов Восточно-Сибирского округа 01 27 февраля 2007 г. № А19-27406/04-20-Ф02-107/2007-С1).
Таким образом, в МЧП других стран личный закон юридических лиц может определяться правом страны, в которой в основном ведется производственная деятельность, но по российском законодательству личным законом иностранной организации, не являющейся юридическим лицом по иностранному праву, считается право страны, где эта организация учреждена. При этом юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, неизвестное праву страны, в которой орган или представитель юридического лица совершил сделку, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении.