Дробление фирмы

Преобразования в виде дробления фирмы (особенно в финансово-кризисных ситуациях) сводятся к выделению из ее состава в качестве подконтрольных, но оперативно самостоятельных юридических лиц (дочерних предприятий или фирм) бывших подразделений или структурных единиц, которые до сих пор специализировались на определенном виде продукта или услуги, имели предметную специализацию.

Подобное выделение чаще всего осуществляется в форме учреждения дочерних акционерных обществ на базе имущества, которым пользовались бывшие предметно-специализированные подразделения (цеха, участки, отделы, лаборатории и пр.).

Это осуществляется посредством:

– передачи имущества в соответствии с его текущим стоимостным эквивалентом в уставный фонд учреждаемой фирмы, покупки за рыночную стоимость имущества некоторого пакета акций учреждаемого акционерного общества;

– предоставления дочерней фирме имущества в продлеваемую долгосрочную аренду, плата за которую в действительности не будет взиматься, а будет капитализироваться по определенной ставке дисконта и рассматриваться как взнос в уставный фонд учреждаемого предприятия;

– приобретения относительно небольшой части акций вновь учреждаемого или оформляемого как самостоятельное дочернее предприятие за "живые" деньги путем внесения в его уставный фонд безналичных либо наличных денежных фондов.

Дробление фирмы при этом происходит так, что ранее имевшая дивизиональную структуру фирма превращается в предприятие с "зонтичной" структурой, состоящей из сохраняющегося "ядра" унитарной фирмы и дочерних предприятий, чьи балансы подлежат консолидации в единый баланс материнской фирмы. Причем для поддержания влияния материнской фирмы на выделяемые из нее в качестве юридических лиц образования в "ядре" образующегося конгломерата обязательно оставляются научно-технические подразделения, такие как исследовательский центр, центральная научно-исследовательская лаборатория, НИИ, КБ. Их разработки патентуются на имя материнской фирмы и предоставляются дочерним предприятиям. Оставляются также подразделения, обслуживающие оборудование дочерних предприятий, инфраструктурные и вспомогательные подразделения, например инструментальное, транспортное и заготовительное хозяйства, финансово-бухгалтерский центр, а также подразделения, предоставляющие социальные услуги (жилищно-коммунальные службы, котельные, столовые, пансионаты и др.).

Экономический смысл такого дробления крупной фирмы заключается в следующем.

1. Выделяются в отдельные, имеющие самостоятельный баланс предприятия, которые специализируются на коммерчески перспективных продуктах или услугах. Это увеличивает шансы привлечения к таким инвестиционным проектам внешних инвесторов – банков с их инвестиционными кредитами или инвестиционных компаний, готовых инвестировать в эти проекты.

Заинтересованные в таких проектах инвесторы (чаще всего это венчурные инвесторы) предпочитают инвестировать в проекты, а не в целом в фирмы. Это дает больше гарантий того, что кредиты или вклады в приобретение акций, в специализированные на одном продукте предприятия, не будут размазаны в материнской многопродуктовой, многопрофильной фирме по многим, не интересующим инвестора проектам или видам продукции.

Если же материнская фирма является финансово-кризисной, заинтересованные в конкретном коммерчески перспективном проекте инвесторы при вложении средств в дочерние предприятия могут быть более уверены в том, что их помещенные в проект средства не будут использованы для покрытия первоочередных просроченных задолженностей (по заработной плате, налогам и пр.) неплатежеспособной материнской фирмы. Ведь перекачать материнской фирме средства, вложенные в имеющее отдельный, контролируемый налоговыми органами и аудитом баланс самостоятельного дочернего предприятия, технически гораздо труднее, чем перебросить их с одной статьи расходов на другую в переделах баланса материнского многопродуктового предприятия.

2. Санация, или финансовое оздоровление, крупного единого (унитарного) предприятия может быть облегчена тем, что из материнской фирмы в качестве юридически отдельных, имеющих самостоятельный баланс предприятий выделяются заведомо коммерчески неперспективные бизнесы, продуктовые линии. Тогда они явятся кандидатами на банкротство, которое только в ограниченной мере затронет имущество выделившей их из своего состава материнской фирмы. Эта мера будет определяться величиной имущества, вложенного последней в уставный капитал дочернего предприятия за долги которого учредители имеют лишь ограниченную указанной величиной ответственность. Проиграют от банкротства таким образом выделенных дочерних предприятий лишь их кредиторы, не получившие возврата кредита банки, поставщики неоплаченных покупных ресурсов, на оплату долгов которым не хватит капитала рассматриваемых заведомо банкротящихся дочерних предприятий.

Однако может получиться так, что выделяемые из материнской фирмы подразделения, специализировавшиеся на невыгодных продуктах, после того как они получат самостоятельный юридический статус, сумеют поправить свои дела, начать работать с прибылями. Получившие самостоятельность менеджеры проявят предпринимательскую инициативу в найме персонала, закупках, сбыте продукции и т.д. Это даст шанс на выживание.

Выделение убыточных подразделений в дочерние предприятия, кроме того, позволяет переместить заботы о санации соответствующих бизнесов на заинтересованных в их продолжении руководителей (опыт, квалификация, персонал и пр.). Им придется брать на себя ответственность за непопулярные решения по экономии расходов, сокращению работников и продаже излишних активов.

Убыточными, выделяемыми из материнской фирмы предприятиями могут быть бывшие ее подразделения, которые берутся за новые бизнесы, т.е. виды деятельности, инвестиционные проекты повышенной рискованности. В этой ситуации их выделение также пойдет на пользу материнской санируемой фирме. Действительно:

– если выделенное для рискованных операций дочернее предприятие окажется банкротом, то это не затронет основного имущества материнской фирмы; от коммерческой неудачи дочерних предприятий пострадают в первую очередь их кредиторы, долги которым в случае банкротства не будут погашены;

– если выделенное дочернее предприятие в результате рискованных операций все-таки станет коммерчески успешным, то обладающая стопроцентным контролем над ним материнская фирма сумеет найти формы получения доступа к заработанным дочерним предприятием прибылям. Это и оформление владельцев материнской фирмы на завышенную заработную плату в дочернее предприятие, и даже его ликвидация. "Мавр сделал свое дело – мавр может уходить".

3. Выделение из материнской фирмы перспективных или, наоборот, заведомо банкротных или рискованных подразделений предполагает, что материнская фирма еще не становится холдинговым предприятием, которое лишь контролирует дочерние образования, а остается фирмой, в которой сохраняются решающие функциональные и вспомогательные службы: основные производственные, а также инфраструктурные и вспомогательные производственные, социальные подразделения, научно- исследовательский и конструкторско-технологический центры.

Рекомендуется сохранить в ядре материнской корпорации централизованный административно-управленческий персонал, особенно централизованную бухгалтерию, финансово-инвестиционный отдел, руководство единой научно-технической политикой, единый отдел стандартизации, научно- техническую библиотеку, управление вспомогательными производственными подразделениями, отдел кадров. Это необходимо для того, чтобы контролировать и координировать системы бухгалтерского учета дочерних предприятий, не допуская противоречий между ними в принятых методах амортизации, особенно ускоренной, учета стоимости покупных ресурсов в себестоимости продукции, а также осуществлять по единой схеме консолидацию балансов дочерних предприятий в единый финансово привлекательный баланс корпорации.

В централизации ключевых функций развития большую роль играет и возможность проведения анализа вложений свободных финансовых средств в новые проекты, которые обещают, как минимум, безрисковую ставку доходности плюс премии за риск операций по проекту, а также проведение политики материнской фирмы по слиянию с поставщиками или поглощению поставщиков, критичных для ее филиалов и трудных по доступу к закупкам у них необходимых ресурсов.

Большое значение имеет и возможность проведения единой технической политики и своевременного проведения обновления продукции или реконструкции, расширения производственных мощностей, осуществления маневрирования средствами, зарабатываемыми на краткосрочных, деловых проектах, которые реализуют эффективные, но долгосрочные проекты. Здесь возможно изымать средства в виде дивидендов, они могут также выкачиваться через трансферные сделки с дочерними фирмами по принудительной продаже им холдингом каких-либо нестандартизированных, т.е. не имеющих рыночного аналога, товаров и услуг по завышенным ценам. И наоборот, средства могут также предоставляться с помощью договоров купли-продажи холдингу по завышенной цене товаров или услуг.

Централизация ключевых функций в материнской фирме позволяет стандартизировать весь спектр выпускаемой и взаимодополняющей продукции для обеспечения ее конкурентоспособности и совместимости друг с другом.

Большое значение имеет и возможность координации подготовки и подбора кадров для всех входящих в холдинг предприятий с целью обеспечения в последующем возможного перемещения эффективного персонала в другие дочерние предприятия, в которые вложены средства группы и которые нуждаются в кадровом укреплении.

Исследовательский и конструкторско-технологический центр фирмы сосредоточивает в себе научно-технический потенциал и задел, необходимый для поддержания конкурентоспособности технологий.

Основные производственные подразделения располагают материальными (недвижимость, оборудование, склады и запасы) и нематериальными (ноу-хау, запатентованные изобретения и пр.) активами.

Инфраструктурные и вспомогательные производственные подразделения располагают общей транспортной базой, телефонным коммутатором, экологической службой и пр.

Социальные инфраструктурные подразделения "цементируют" фирму социальными активами, которые могут использоваться как рычаги повышения производительности, решения социальных конфликтов и пр.

В интересах поддержания стратегических перспектив своего развития материнское предприятие ("ядро" дробящейся компании) должно сохранить в себе также такие подразделения, как:

– централизованный отдел кадров (ЦОК), отслеживающий и анализирующий трудовые отношения с важнейшими работниками – носителями коммерческого успеха;

– централизованный отдел подготовки кадров (ЦОПК), направляющий персонал на переподготовку по единообразной, соответствующей стратегии развития схеме;

– централизованный отдел стандартизации новых разработок (ЦОС), проводящий единую политику унификации технических решений;

– централизованный отдел стратегического планирования и прогнозирования, который должен обеспечить мобилизацию капитала на перспективных направлениях развития.

4. Реорганизация финансово-кризисного крупного предприятия должна предполагать, что по наиболее эффективным из имеющихся у него перспективных инвестиционных проектов, требующих привлечения стороннего заемного или партнерского капитала, следует учреждать совершенно новые (не на базе существующих подразделений) юридически самостоятельные фирмы.

Речь идет об учреждении так называемых внешних венчуров, т.е. дочерних предприятий, созданных под вновь начинаемый или ранее начатый, но нереализованный инновационный проект, способный принести значительные доходы и тем самым помочь материнскому предприятию-учредителю.

В случае появления этих доходов учредитель, контролирующий предприятие-венчур, найдет способы их перевода к себе – и необязательно в виде дивидентов с объявляемых прибылей. В то же время учредительские взносы материнской компании в указанные внешние венчуры могут быть настолько небольшими, что даже при неудаче реализуемых ими проектов эта компания не понесет значительных потерь.

Бывает и так, что находящаяся на грани банкротства материнская компания может быть заинтересована "спрятать" свои реальные активы от претензий кредиторов в учреждаемых ею внешних венчурах, куда эти активы переданы в форме учредительских вкладов.

Возможное положительное влияние учреждения внешних венчуров на финансовое оздоровление материнского предприятия определяется следующими факторами:

– повышаются шансы привлечь сторонний капитал именно в такие отделенные от финансово-кризисной материнской фирмы образования, на которых не "висят" ее долги и из которых как имеющих отдельный баланс затруднена "перекачка" средств, полученных под привлекательный проект, в материнское предприятие для покрытия его наиболее срочных долгов;

– обеспечивается возможность для потенциальных венчурных инвесторов делать инвестиции именно в привлекающий их проект, а не в вызывающую их сомнение по платежеспособности материнскую фирму;

– инициаторам финансово перспективных инновационных проектов из числа работников реорганизуемого крупного кризисного предприятия путем назначения их на должности менеджеров подобных внешних венчуров предоставляется возможность проявить инициативу в условиях гораздо большей самостоятельности;

– предотвращается вероятность того, что инициаторы, которые являются носителями научно-технического или коммерческого ноу-хау, уйдут из фирмы вместе с проектом к конкуренту либо организуют под тот же проект свои собственные частные предприятия.

Но дробление предприятия – не идеальный вариант его преобразования. Существуют как факторы успеха, так и критические моменты этих мероприятий. И то и другое необходимо предвидеть и учитывать.

1. Дробление финансово-кризисного единого предприятия должно быть таким, чтобы не разрушить экономически выгодного взаимодействия по поводу выпуска технически сложных, наукоемких изделий. А такая опасность существует. Не исключается возможность того, что ранее единая корпорация после реорганизации не сможет выпускать конкурентоспособную продукцию, требующую сложной кооперации. Ей придется переходить на выпуск каждой из выделенных дочерних фирм технически более простого продукта, для которого не нужны кооперированные поставки от других дочерних предприятий того же холдинга.

Однако на рынках такого рода продукции корпорация и ее отдельные дочерние фирмы столкнутся с гораздо большей конкуренцией в силу наличия менее высоких барьеров для входа на эти рынки, меньших капиталовложений в этот продукт, более доступных технологий. Это не может не отразиться на финансовых результатах.

Опасность разрушения внутрифирменной кооперации при выпуске технически сложной продукции существенна, поскольку дочерние фирмы со временем могут обнаружить, что им более выгодно прекратить выпускать компоненты для продукции других дочерних фирм, перейдя на выпуск совершенно иных и по отдельности гораздо более прибыльных товаров и услуг.

Кроме того, важно обеспечить, чтобы поставки внутри раздробленной ранее единой корпорации оставались более качественными и дешевыми внутри корпорации, чем при использовании тех же поставок от специализированных и имеющих отлаженные технологии внешних производителей.

Эти условия соблюдаются, если дробление приводит к созданию не просто конгломерата, а концерна, в котором высокая степень управляемости составляющих ее фирм достигается и сохранением у материнского предприятия контрольных пакетов выделяемых из него хозяйственных образований, и применением иных специально продуманных финансово-хозяйственных рычагов влияния на входящие в концерн составные части.

Таким рычагом влияния помимо всего прочего может быть сохранение активов, а именно:

– ключевых материальных производственных активов (недвижимость, т.е. помещения, земля, а также оборудование и др.);

– универсальных материальных производственных активов (тепловые коммуникации, связь, энергооборудование, санитарные службы и пр.);

– материальных непроизводственных активов (столовая, жилье, ясли и т.д.);

– нематериальных научно-технических активов в виде ноу- хау (технологии, изобретения, авторские права и т.п.);

– нематериальных активов общего назначения (товарный знак, фирменный логотип, права на льготные контракты и пр.).

Эти активы, сохраняемые в материнской компании, позволяют оказывать стратегическое и тактическое воздействие на дочерние фирмы. Формы такого воздействия могут быть следующими:

– непродление договоров на аренду ключевых для бизнеса дочерних предприятий недвижимости и оборудования;

– отключение дочерних фирм от инженерных коммуникаций;

– прекращение доступа работников дочерних форм к услугам социального назначения;

– отказ в передаче дочерним структурам лицензий на технологии, защищенные правами материнского предприятия;

– запрет использовать товарный знак материнской компании;

– отзыв предоставленных ранее прав по льготным контрактам.

Для использования этих рычагов влияния достаточно угрозы их применения, заложенной в условиях разделения фирмы.

2. Контрольные пакеты материнской фирмы-холдинга могут быть очень быстро "размыты". Это может произойти по следующим причинам:

– учредительный пакет акций (пай) холдинга не может быть достаточно большим в процентном отношении ко всему уставному капиталу дочерней фирмы, особенно если материнская фирма не передает свои главные активы и сама находится в тяжелом финансовом положении;

– если даже пакет акций материнской фирмы достаточно большой, то со временем доля материнской фирмы в капитале дочерней фирмы все равно может резко уменьшиться при реализации дочерней фирмой перспективных инвестиционных проектов. Понадобятся дополнительные капиталовложения, которые дочерняя фирма может получить от внешних инвесторов в обмен на акции материнской фирмы. Когда у материнской фирмы нет средств для приобретения новых акций дочерней фирмы, учредитель вынужден давать разрешение на такие операции путем голосования своими акциями на собрании акционеров дочерней фирмы. Таким образом, происходит перераспределение долей в собственном капитале дочерней фирмы не в пользу материнской компании;

– главный учредитель, если он продолжает оставаться на грани банкротства, может оказаться перед необходимостью погашать часть своих долгов находящимися в его собственности акциями дочерних коммерчески успешных фирм. В этом случае он может лишиться акций, если эти акции использованы в качестве залога по кредитам, которые материнское предприятие будет пытаться брать для своего финансового оздоровления и которые не сможет обслуживать;

– в ряде случаев материнское предприятие будет склонно, вместо того чтобы при необходимости помочь дочерним фирмам в реализации финансово перспективных проектов, соглашаться на непосредственное "размывание" своей доли, помогать им получать инвестиционные кредиты, предоставляя гарантии своими пакетами акций в дочерних фирмах по этим кредитам. Здесь также возможна потеря гарантом заложенных пакетов акций.

Таким образом, обобщая сказанное выше, можно сделать вывод, что "размывание" доли финансово-кризисного материнского предприятия-холдинга в его выделенных дочерних структурах практически неизбежно. Поэтому, для того чтобы удержать свой контроль над выделяемыми дочерними фирмами, такому предприятию тем более необходимо делать ставку не на образование в результате своей реорганизации собственно холдинговой финансово-промышленной группы, а на формирование возглавляемого материнским предприятием концерна.

Главным отличием концерна от классической холдинговой структуры является то, что материнское предприятие в нем сохраняет за собой не только чисто стратегические функции "держания" контрольных пакетов акций дочерних фирм. Материнское предприятие продолжает хозяйственную деятельность в интересах обеспечения выпуска дочерними фирмами выгодных и перспективных продуктов в качестве важнейшего и незаменимого контрагента своих дочерних образований.

Реорганизация крупного предприятия с выделением из его состава дочерних фирм может не привести к ожидаемым положительным результатам потому, что вновь образованная система, даже если она приобретает вид концерна, не будет действовать из-за влияния человеческого фактора. Может сказаться эффект несработанности руководящего звена менеджмента материнской компании и ее дочерних структур. Те, кто ранее занимали должности всего лишь руководителей подразделений или структурных единиц, а теперь стали директорами юридически самостоятельных фирм, могут в своей повседневной деятельности не прислушиваться к текущим неформальным указаниям руководства материнского предприятия. Чтобы превратить такие указания в формальные, придется каждый раз созывать чрезвычайные собрания акционеров дочерних фирм. Это может оказаться весьма неэффективным относительно использования времени, своевременности управленческих решений, да и с точки зрения организационных факторов.

Самое главное – будет теряться оперативность в управлении единым технологическим процессом выпуска продукции, по которой существует четко координируемая кооперация внутри концерна. А частая смена чересчур самостоятельных руководителей дочерних структур неминуемо приведет к появлению на этих постах случайных и недостаточно компетентных лиц.

Таким образом, своеобразным "человеческим" условием эффективности реорганизации, нацеленной на создание холдинга или концерна, должна являться постоянная индивидуальная работа с командой первых лиц вновь образуемой группы предприятий: подбор команды, мотивация интегративных качеств ее работы.

Реальная ситуация на предприятии, где вводятся ресурсные новшества, может быть такой, что его подразделения или структурные единицы – кандидаты на выделение в качестве специализированных на отдельных продуктах дочерних фирм – не обязательно будут жестко специализироваться на определенных продуктах. Значительная часть их деятельности может быть связана с обеспечением сложной внутрифирменной кооперации по выпуску коллективного продукта нескольких подразделений крупного предприятия. В этом случае плюсы выделения данных подразделений или структурных единиц в самостоятельные дочерние фирмы могут быть перевешены возможными минусами потери управляемости единым технологическим циклом общего продукта в условиях раздробленного предприятия. Решающим фактором здесь должна служить доля подобных коллективных продуктов в объеме продаж реорганизуемого предприятия, а также перспективы ее увеличения или уменьшения в соответствии с изменениями рыночной конъюнктуры. Если эта доля велика и может быть еще более увеличена в ближайшем будущем, то из предлагавшихся схем реорганизации разумным останется лишь учреждение внешних венчуров, не затрагивающее интересов продуктов, выпускаемых в условиях повышенной внутрифирменной кооперации.

При этом следует подумать, а не будет ли более экономичным заменить отдельные звенья внутрифирменной кооперации на внешние поставки от независимых поставщиков, способных иногда обеспечивать более качественные и дешевые материалы. Но это требует пересмотра устоявшегося на предприятии соотношения приоритетов между вертикальной интегрированностью по профильной для себя продукции и объемом контрактации при ее выпуске.

При выделении из состава предприятия дочерних фирм, которые быстро могут оказаться банкротами, желательно передать этим фирмам не только активы, но и их долю заемных пассивов, накопившиеся в результате деятельности тех подразделений материнской компании, которые теперь будут самостоятельными юридическими лицами. Однако это может не получиться по техническим (процессуальным) причинам. Но в итоге подобной реорганизации можно избавиться лишь от ответственности за те долги, которые будут накапливаться в результате продолжения деятельности этих, теперь самостоятельных, фирм.

Иногда материнской компании предлагается учредить (совместно с ее трудовым коллективом) поначалу полуфиктивные дочерние фирмы (без определенных видов закрепленной за ними деятельности) только для того, чтобы эти фирмы могли за бесценок скупать просроченные долги материнского предприятия, тем самым нейтрализуя их и получая возможность арестовать имущество материнской фирмы-должника или вступить в права по заложенному ею имуществу. Таким образом, имущество финансово-кризисного крупного предприятия-учредителя "перекачивается" в новое предприятие, свободное от долгов учредителя, контролируемое в основном теми же собственниками, особенно если ими в материнском предприятии были ее же работники и менеджеры.

Прибегать к такому способу чисто формальной реорганизации финансово-кризисного предприятия, однако, опасно с той точки зрения, что на скупку долгов учредителя может не хватить средств или что до того, как удастся войти в права по имущественному обеспечению этих скупленных долгов, компания- учредитель будет в судебном порядке объявлена банкротом. Это сразу поставит дочернюю фирму в позицию кредитора третьей очереди, который должен будет ожидать сначала погашения банкротом долгов перед бюджетом и не вошедшими в состав ее соучредителей работниками.