Слияние и поглощение компаний. Опыт зарубежных компаний

Укрупнение компании является объективным фактором успеха ее деятельности. Оно осуществляется двумя путями:

а) приобретением активов и финансированием их за счет собственных или заемных средств (внутренний рост);

б) слиянием с другой компанией или приобретением другой компании, или участием в ней (внешний рост).

Рассмотренные выше покупка недвижимости, покупка предприятий (как имущественного комплекса), совершение крупных сделок по купле-продаже имущества хозяйственного общества - все это способы внутреннего роста.

Самым простым способом внешнего роста является добровольное слияние на основании договора двух или нескольких хозяйственных обществ. В этом случае создается новое общество, к которому переходят все права и обязательства слившихся обществ. Мотивом слияния обычно выступает желание удержать общими усилиями позиции в конкуренции. Движущей силой слияния является выгода, которую получают акционеры (участники) всех обществ, участвующих в этом процессе. В последние годы имели место слияния (тенденции слияния) целого ряда крупных компаний в США (преимущественно аэрокосмические компании),

Германии (автомобильные фирмы), России (нефтедобывающие компании).

Другим способом внешнего роста является поглощение компании - покупка всех ее активов или всех ее акций. В случаях когда приобретаются только активы, покупатель не берет на себя обязательств компании-продавца (в отличие от поглощения при покупке предприятия к покупателю переходит весь комплекс имущества, включая и обязательства продавца). При этом компания-продавец может сохраниться, но уже в другом качестве.

При покупке поглощающей компанией акций поглощаемой компании последняя входит в состав компании-покупателя со всеми своими активами и обязательствами. Акционеры поглощаемой компании получают денежные выплаты или акции компании-покупателя.

Поглощение другой компании путем покупки ее активов или всех ее акций требует наличия у покупателя или получения им в кредит крупных денежных сумм (если оплата осуществляется деньгами) или дополнительной эмиссии акций (если оплата осуществляется акциями). Наиболее легким путем поглощения является приобретение контрольного пакета акций поглощаемой компании и поВперед постепенная скупка ее акций вплоть до выкупа всех акций.

Источники получения выгоды при поглощении

Основными источниками выгоды являются: эффект синергизма, экономия за счет масштаба, повышение качества управления, информационный эффект слияния, переход выгоды от кредиторов к владельцам собственного капитала, возможность получения отсрочек по налогам и другие налоговые привилегии.

Эффект синергизма

В большинстве случаев за счет слияния или присоединения компаний достигается эффект синергизма. Так, при слиянии (объединении в концерн) компаний по жизненному циклу продукции (НИОКР, производство, маркетинг) повышается гибкость реакции на изменения внешней среды (на рынке продукции и на рынке услуг потребителю). При присоединении компании-поставщика полупродуктов (комплектующих) обеспечивается большая синхронность и ритмичность производственных и сбытовых операций, что позволяет ускорить оборачиваемость денежных средств и т. д.

В целом выгода будет зависеть от того, насколько удалось улучшить сочетание свойств целостности и обособленности реорганизованной производственной системы. Достижение выгоды за счет улучшения системных свойств известно как эффект синергизма: в данном случае это - эффект от объединения компаний, состоящий в том, что стоимость образовавшейся в результате объединения компании превосходит стоимость ее частей (по принципу: 2 + 2 = 5, точнее 2 + 2 + эффект синергизма = 5). В финансовом менеджменте полученную от этого эффекта выгоду называют операционной экономией.

При дивестировании (реализации части предприятия или фирмы в целом) путем распродажи или передачи акций может иметь место эффект обратного синергизма: 4-2 = 3. То есть эксплуатация реализуемых объектов оказывается целесообразной для какой-нибудь другой компании как средство образования чистой положительной стоимости. В итоге эта компания готова заплатить за данные объекты более высокую цену, чем их оценка владельцем на настоящий момент. В некоторых случаях реализуемый объект хронически убыточен. И его владелец не намерен расходовать на него необходимые ресурсы с тем, чтобы сделать его доходным.

Таким образом, продажа активов или их части может быть обоюдно выгодной как для компании-покупателя, так и для компании-продавца и служить целям повышения эффективности общественного производства.

Одним из взаимосвязанных мотивов дивестирования являются осуществляемые компанией стратегические изменения. Периодически многие компании пересматривают свои долгосрочные планы, пытаясь более точно определить, в какой сфере деятельности целесообразно работать компании. Для выработки стратегии рассматриваются внутренние мощности (капитал, здания и оборудование, трудовые ресурсы), внешние рынки и конкуренты. Рынок и конкурентные преимущества компании в пределах этого рынка изменяются с течением времени, иногда очень быстро. Возникают новые рынки, так же как и новые мощности внутри фирмы. То, что когда-то было весьма кстати, может больше не удовлетворять требованиям ситуации. В итоге может быть принято решение о дивестировании средств из какого-либо вида бизнеса. В случае поглощения другой компании не все составляющие приобретаемой компании могут отвечать стратегическим планам компании-покупателя, вследствие чего может быть принято решение о дивестировании средств из одной или нескольких составляющих.